Dự kiến, doanh nghiệp phát hành trái phiếu phải có hợp đồng tư vấn với công ty chứng khoán về hồ sơ phát hành.
Nới điều kiện doanh nghiệp được phép phát hành
Nhiều ý kiến đóng góp từ thị trường và cơ quan quản lý đã được đưa vào dự thảo mới, trong đó có điều kiện về trường hợp doanh nghiệp được phép phát hành.
Theo quy định tại Nghị định 90/2011/NĐ-CP về phát hành trái phiếu doanh nghiệp và dự thảo cũ (công bố cuối năm 2017), doanh nghiệp muốn phát hành riêng lẻ trái phiếu phải có kết quả hoạt động sản xuất - kinh doanh năm trước liền kề của năm phát hành có lãi.
Đây là quy định nhận được nhiều phản hồi từ khi Nghị định 90 ra đời, bởi yêu cầu doanh nghiệp phải có lãi năm tài chính trước khi phát hành đã trở thành rào cản thực sự với các doanh nghiệp đang gặp khó khăn và muốn sử dụng trái phiếu như một công cụ để tái cấu trúc.
Trong dự thảo mới nhất, nội dung này đã được sửa đổi. Theo đó, thay vì yêu cầu doanh nghiệp phải có lãi, doanh nghiệp chỉ cần có báo cáo tài chính kiểm toán năm liền trước của năm phát hành được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán đủ điều kiện theo quy định.
Loại tiền và mệnh giá phát hành được sửa đổi, bổ sung
Tại dự thảo công bố trước đó, có 2 điểm về điều khoản trái phiếu gây sốc cho thị trường: mệnh giá trái phiếu là 1 tỷ đồng Việt Nam, hoặc bội số của 1 tỷ đồng Việt Nam; Việt Nam đồng là loại tiền phát hành và thanh toán duy nhất.
2 quy định này nếu trở thành hiện thực được nhận định sẽ gây khó khăn cho hàng loạt doanh nghiệp. Thực tế, đã có những doanh nghiệp phát hành trái phiếu với mệnh giá 1 tỷ đồng, nhưng các doanh nghiệp quy mô nhỏ, đang trong hoàn cảnh eo hẹp về tài chính…, thì khó có thể huy động vốn trái phiếu với mệnh giá lớn như vậy.
Về quy định loại tiền phát hành, nếu dự thảo không được sửa đổi, thì những doanh nghiệp có thói quen/hoặc muốn phát hành trái phiếu quốc tế, sẽ bị đóng cửa kênh huy động này, nếu không muốn lách luật (bằng cách ràng buộc lãi suất đảm bảo phần chênh lệch tỷ giá phát sinh nếu có).
Cả 2 quy định trên tại dự thảo cũ hiện đã được sửa đổi, bổ sung: loại tiền phát hành là Việt Nam đồng đối với trái phiếu trong nước, hoặc đồng tiền phát hành theo quy định tại thị trường phát hành với trái phiếu quốc tế; mệnh giá trái phiếu là 100.000 đồng/trái phiếu, giữ nguyên quy định tại Nghị định 90.
Chủ động thời gian mua lại trái phiếu trước hạn
Theo dự thảo cũ, doanh nghiệp chỉ được mua lại trái phiếu sau 1 năm kể từ ngày phát hành và việc này phải được thể hiện trong bản công bố thông tin cho nhà đầu tư.
Tuy nhiên, quy định như vậy khiến tính tự chủ của doanh nghiệp bị giảm, nhất là trong trường hợp doanh nghiệp tìm được nguồn vốn tốt hơn, hoặc đã đạt được sự đồng ý của nhà đầu tư.
Chính vì vậy, nội dung này đã được bỏ ra khỏi dự thảo mới nhất. Thay vào đó, doanh nghiệp được quyền mua lại trái phiếu trước hạn, hoặc hoán đổi trái phiếu để giảm nợ hoặc cơ cấu lại nợ, mà không có ràng buộc về điều kiện thời gian phát hành.
Mặc dù nới lỏng quy định giúp tăng tính chủ động cho doanh nghiệp, nhưng dự thảo lần này ràng buộc nhà đầu tư chặt hơn.
Theo đó, trong khoảng thời gian 1 năm kể từ khi phát hành, trái chủ sở hữu trái phiếu chuyển đổi, chứng quyền phát hành kèm trái phiếu không được chuyển nhượng trong thời gian tối thiểu 1 năm kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành, trừ trường hợp chuyển nhượng giữa các nhà đầu tư chuyên nghiệp, hoặc theo quyết định của Tòa án, hoặc theo quy định pháp luật.
Công ty chứng khoán thêm đối tượng khách hàng bắt buộc
Theo quy định tại dự thảo mới, ngoài các điều kiện về loại hình doanh nghiệp (công ty cổ phần, công ty TNHH), thời gian hoạt động, các điều kiện về thủ tục pháp lý như một đợt phát hành thông thường khác (hoặc điều kiện riêng với doanh nghiệp hoạt động lĩnh vực chuyên ngành như tổ chức tín dụng, công ty chứng khoán…);
Một trong những điều kiện mới của doanh nghiệp so với Nghị định 90 khi muốn phát hành trái phiếu doanh nghiệp là phải có hợp đồng tư vấn với công ty chứng khoán về hồ sơ phát hành trái phiếu, ngoại trừ trường hợp doanh nghiệp phát hành là công ty chứng khoán.
Bên cạnh đó, doanh nghiệp sau phát hành phải lưu ký trái phiếu tại các tổ chức lưu ký gồm Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (VSD), hoặc thành viên của VSD thực hiện dịch vụ lưu ký trái phiếu doanh nghiệp.
Như vậy, các công ty chứng khoán sẽ có thêm một đối tượng phải sử dụng dịch vụ tư vấn và lưu ký tập trung là các doanh nghiệp nói chung muốn phát hành trái phiếu riêng lẻ.
Với số lượng doanh nghiệp phát hành có xu hướng tăng trong 5 năm gần đây (giai đoạn 2012 - 2017), điều kiện phát hành được nới lỏng và trái phiếu dần trở thành kênh huy động vốn được ưa chuộng, đây sẽ là thị trường tiềm năng cho các công ty chứng khoán mở rộng dịch vụ.
Minh bạch thông tin và cú huých cho thị trường trái phiếu thứ cấp
Theo dự thảo mới, doanh nghiệp phát hành riêng lẻ trái phiếu phải chấp hành quy định về công bố thông tin trước và sau phát hành, trước khi chuyển đổi, hoặc mua lại trước hạn…, công bố thông tin định kỳ 6 tháng 1 lần báo cáo tài chính bán niên, báo cáo tài chính năm được kiểm toán hoặc được chưa được kiểm toán nhưng được đại hội đồng cổ đông/hội đồng thành viên xác nhận, công bố tiến độ sử dụng vốn, thanh toán gốc, lãi trái phiếu…
Sau khi phát hành trái phiếu, doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin bất thường trong vòng 24 giờ kể từ khi xảy ra các sự kiện như tạm ngừng một phần hoặc toàn bộ hoạt động kinh doanh, đình chỉ hoặc thu hồi giấy phép hoạt động;
Khi có quyết định về việc tổ chức lại hoặc chuyển đổi doanh nghiệp; thay đổi thông tin so với những thông tin đã công bố trước đó dẫn đến việc doanh nghiệp không đủ điều kiện phát hành hoặc trả nợ (gốc, lãi…); thay đổi kế hoạch sử dụng vốn…
Đặc biệt, dự thảo mới quy định việc thành lập một chuyên trang thông tin về trái phiếu doanh nghiệp tại Sở Giao dịch chứng khoán theo phân công của Bộ Tài chính để đăng tải các thông tin liên quan đến doanh nghiệp phát hành trái phiếu, trái phiếu, các thông tin bất thường, việc thanh toán gốc và lãi trái phiếu…
Với các quy định này, cộng với việc phải lưu ký trái phiếu doanh nghiệp, thông tin về các doanh nghiệp phát hành trái phiếu và trái phiếu nói chung sẽ đầy đủ, minh bạch hơn.
Đây là tiền đề quan trọng hỗ trợ sự phát triển của thị trường trái phiếu doanh nghiệp Việt Nam, vốn còn rất nhỏ so với tiềm năng.
Vẫn còn những nội dung cần thay đổi
Mặc dù có nhiều điểm thay đổi mang tính bước ngoặt, kỳ vọng sẽ tạo ra cú huých cho thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát triển, nhưng dự thảo Nghị định mới nhất vẫn có một số nội dung khắt khe, có thể gây cản trở cho doanh nghiệp.
Chẳng hạn, điểm e, khoản 2, Điều 10 dự thảo Nghị định quy định, doanh nghiệp muốn phát hành riêng lẻ trái phiếu phải có lịch sử thanh toán gốc và lãi trái phiếu đã phát hành (nếu có) trong 3 năm liên tiếp trước đó đầy đủ.
Đây là quy định rất chặt, thậm chí khắt khe hơn cả quy định về chào bán chứng khoán ra công chúng. Với quy định này, những doanh nghiệp gặp khó khăn, muốn huy động vốn để tái cấu trúc, mở rộng kinh doanh… sẽ gặp khó khăn.
Thực tế cho thấy, đã có doanh nghiệp niêm yết gặp khó khăn về tài chính suốt 5 năm, với trái phiếu phải xin gia hạn cả gốc lẫn lãi, nhưng chỉ trong vòng 1 năm, khi bất động sản khu vực tăng mạnh, doanh nghiệp đã “lột xác” hoàn toàn.
Nếu quy định quá chặt các điều kiện quá khứ sẽ vô tình hạn chế cơ hội doanh nghiệp tái cấu trúc. Nhiều chuyên gia cho rằng, Nghị định nên hướng đến việc quy định doanh nghiệp phải công bố thông tin lịch sử nợ xấu, lịch sử thanh toán lãi và gốc trái phiếu trong 1 hoặc một vài năm gần nhất, để nhà đầu tư tự cân nhắc.
Một nội dung khác là yêu cầu về kiểm toán báo cáo tài chính. Theo dự thảo, doanh nghiệp phải có báo cáo tài chính kiểm toán bởi công ty kiểm toán được kiểm toán doanh nghiệp có lợi ích công chúng và phải công bố báo cáo tài chính kiểm toán 6 tháng, 1 năm kể từ sau khi phát hành; hoặc báo cáo tài chính được đại hội đồng cổ đông/hội đồng thành viên xác nhận số liệu.
Quy định này, nhìn ở góc độ báo cáo tài chính kiểm toán là quá chặt, chặt chẽ hơn cả quy định đối với công ty đại chúng niêm yết. Còn ở góc độ báo cáo tài chính được thông qua bởi Đại hội đồng cổ đông, doanh nghiệp sẽ phát sinh thêm một cuộc họp giữa kỳ (ngoài cuộc họp thường niên).
