Cổ đông bức xúc quy định giới hạn quyền

Trường hợp mâu thuẫn kéo dài giữa cổ đông và HÐQT CTCP Container Việt Nam thời gian qua có thể coi là một ví dụ điển hình. Theo phản ánh của cổ đông, tại ÐHCÐ năm 2017 và 2018, Công ty có dấu hiệu gian lận khi biểu quyết thông qua một số nội dung, trong đó có nội dung bán cổ phần cho một đối tác khác và cho cán bộ chủ chốt trong Công ty với giá chỉ bằng 1/5 giá thị trường.

Cụ thể, tại ÐHCÐ năm 2018, cổ đông nghi ngờ khi chỉ có 112 người tham dự và ủy quyền tham dự nhưng đại diện tới 62,37% tổng số cổ phần. Dù vậy, cổ đông không thể kiểm chứng vì Ban kiểm phiếu là nhân sự đang làm việc tại Công ty, Ban kiểm soát là người thân của HÐQT và người đang làm việc dưới quyền.

Ông Nguyễn Xuân Hồng, một cổ đông của Công ty Container Việt Nam cho biết, với cách làm này, HÐQT Công ty Container Việt Nam đã có thể ra nghị quyết bán cổ phần cho đối tác khác với giá thấp. Chưa kể, cổ đông và Ban lãnh đạo doanh nghiệp còn có mâu thuẫn khi vấn đề thù lao, tiền thưởng không được đưa ra biểu quyết.

Trước đơn thư phản ánh của các cổ đông, mới đây Ủy ban Chứng khoán Nhà nước đã có công văn gửi doanh nghiệp đề nghị thực hiện tổ chức ÐHCÐ thường niên và quản trị công ty theo quy định. Tuy nhiên, theo ông Hồng, những quy định hiện hành của Luật Doanh nghiệp đã tạo kẽ hở để HÐQT Công ty lợi dụng chiếm đoạt tài sản của cổ đông. Nếu Luật không sửa hoặc sửa không triệt để thì rất khó có thể chấm dứt tình trạng này.

Cụ thể, theo phân tích của ông Hồng, điều 114 Luật Doanh nghiệp quy định cổ đông, nhóm cổ đông sở hữu từ 10% tổng số cổ phần trở lên liên tục ít nhất 6 tháng mới được đề cử người vào HÐQT và ban kiểm soát đã tạo bất lợi cho cổ đông, khi không được tham gia vào HÐQT để bảo vệ tài sản và đảm bảo quyền lợi của mình.

Bên cạnh đó, ông Hồng cho rằng, quy định về tiêu chí được khởi kiện là cổ đông và nhóm cổ đông phải có ít nhất 10% tổng số cổ phần và 1% số cổ phần có quyền biểu quyết theo Luật Doanh nghiệp hiện hành là điều bất cập, không phù hợp với Hiến pháp 2013, do việc tập hợp đạt tỷ lệ này là rất khó khăn, thậm chí bất khả thi nếu doanh nghiệp có quy mô vốn lớn lên tới hàng nghìn tỷ đồng. Ðiều này khiến cổ đông nhỏ bất lợi và bị đẩy ra khỏi cuộc chơi, trong khi tạo kẽ hở cho HÐQT xâm hại tài sản cổ đông, do đó cần được sửa đổi trong lần sửa Luật này.

Theo ông Phan Ðức Hiếu, Phó Viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương, Luật Doanh nghiệp 2014 sửa đổi lần này hướng tới tăng quyền và mức độ bảo vệ cổ đông nhỏ, tuy nhiên, bên cạnh đó cũng cần đảm bảo hài hòa tỷ lệ quy định nhằm dung hòa và cân đối lợi ích giữa các nhà đầu tư là cổ đông nhỏ với việc bảo đảm hoạt động của doanh nghiệp, tránh tình trạng cổ đông lợi dụng luật để gây rối ảnh hưởng hoạt động của doanh nghiệp.

Ðể đáp ứng tiêu chí này, ông Hồng đề xuất bổ sung chế tài phạt những cổ đông lợi dụng luật để “kiện bừa”, bên thua kiện phải chịu án phí, đồng thời phải chịu trách nhiệm trước pháp luật về tính trung thực của đơn khởi kiện.

“Tuy nhiên, ở chiều ngược lại, nếu HÐQT vi phạm và không thực hiện đúng luật thì cần bổ sung quy định cho phép cổ đông có quyền tố cáo đến cơ quan bảo vệ pháp luật mà không cần tập hợp đủ 10% và 1% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết tại Ðiều 147, Ðiều 161 Luật Doanh nghiệp 2014”, ông Hồng đề xuất.

Ở góc độ chuyên gia, luật sư Trương Thanh Ðức, Chủ tịch Công ty Luật Basico cho rằng, quy định này là nhằm bảo vệ cả 2 phía là quyền cổ đông và sự ổn định của công ty. Tuy nhiên, tỷ lệ sở hữu cổ phần 10% trở lên như Luật Doanh nghiệp hiện nay (trừ trường hợp Ðiều lệ quy định khác) là không hợp lý, ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của cổ đông, nhất là các công ty đại chúng có quy mô lớn, mức vốn hóa cao.

Theo đó, ông Ðức kiến nghị cần sửa tỷ lệ sở hữu từ 10% xuống 5% để tăng cường sự bảo đảm quyền của cổ đông, đồng thời cũng tương thích với quy định cổ đông lớn sở hữu từ 5% trở lên theo quy định tại Luật Chứng khoán năm 2006 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2010) và Luật Các tổ chức tín dụng năm 2010 (đã được sửa đổi, bổ sung năm 2017).

Trong khi đó, luật sư Lê Văn Hà, đại diện Công ty Luật Pathlaw cho rằng, nên bỏ các quy định trái với Bộ luật Tố tụng dân sự tại Ðiều 50, 72 và 161 của Luật Doanh nghiệp hiện hành, đồng thời đề nghị nghiên cứu áp dụng thủ tục điều tra doanh nghiệp theo yêu cầu của thành viên hoặc cổ đông nếu đủ căn cứ hoặc vì lợi ích doanh nghiệp của cơ quan đăng ký kinh doanh để áp dụng trong thời điểm thích hợp.       

Hiếu Minh