Chuyên nghiệp hóa hội đồng quản trị

1. Vai trò của cấu trúc và chất lượng hội đồng quản trị trong quản trị công ty là gì?

Chất lượng quản trị công ty thường đi đôi với chất lượng thành viên hội đồng quản trị và sự hiệu quả của hội đồng quản trị.

Một hội đồng quản trị hiệu quả sẽ hiểu rõ chức năng và trách nhiệm giám sát của mình, ví dụ giám sát các công việc và đối tượng như báo cáo tài chính và kiểm toán báo cáo tài chính, hoạch định chiến lược và quản lý rủi ro, tuân thủ pháp luật và quy định, lương thưởng của các vị trí điều hành…

Theo thông lệ tốt trên thế giới, hội đồng quản trị cũng có quyền ủy thác một số lĩnh vực nhất định cho các ủy ban chuyên trách thuộc hội đồng quản trị, tùy thuộc vào quy mô và mức độ phức tạp của doanh nghiệp.

Tuy nhiên, hội đồng quản trị vẫn phải chịu trách nhiệm cuối cùng về các lĩnh vực đã ủy quyền đó.

Bản thân các thành viên hội đồng quản trị cần là những người có kinh nghiệm, kiến thức và kỹ năng phù hợp, đại diện cho những quan điểm đa dạng.

Họ cần tích cực trau dồi kiến thức thông qua đào tạo và thực hiện đánh giá chất lượng công việc của mình để nâng cao được hiệu quả của vai trò được giao.

2. Làm thế nào để doanh nghiệp xây dựng được hội đồng quản trị chất lượng?

Doanh nghiệp cần có quy trình đề cử và bầu/lựa chọn thành viên hội đồng quản trị bài bản và minh bạch.

Cần xây dựng các tiêu chí phù hợp để sàng lọc ra những người thực sự có năng lực. Bên cạnh các năng lực chuyên môn cần thiết để đáp ứng các vai trò và trách nhiệm được quy định và ủy thác, các thành viên hội đồng quản trị cần phải có hiểu biết về doanh nghiệp và ngành nghề hoạt động, bên cạnh những kỹ năng "mềm" như khả năng lắng nghe và phản biện các ý kiến trái chiều, khả năng hợp tác với các thành viên khác và với ban điều hành, kỹ năng truyền đạt ý tưởng...

Doanh nghiệp cần có kế hoạch kế cận lâu dài và đào tạo nhân lực kế cận để đảm nhiệm công việc của hội đồng quản trị và quản lý cao cấp trong tương lai. Nói chung, việc đào tạo cho cả đội ngũ đương nhiệm và đội ngũ kế cận là một công việc thường xuyên mà doanh nghiệp cần dành ngân sách và thời gian.

Một yếu tố nữa là số lượng và chất lượng các thành viên hội đồng quản trị độc lập. Ðộc lập ở đây có nghĩa là không có lợi ích tài chính, không tham gia điều hành, không chịu chi phối và ảnh hưởng từ các bên có liên quan, nên có cái nhìn khách quan trong việc tham gia các quyết định quản trị.

Theo quy định tại Nghị định 71/2017/NÐ-CP, các công ty đại chúng phải có ít nhất 1/3 tổng số thành viên hội đồng quản trị là thành viên độc lập.

Tuy nhiên, trên thực tế, tính độc lập của các thành viên này có đảm bảo và mức độ chia sẻ thông tin đến họ ra sao là những vấn đề hoàn toàn khác.

Ðể tìm được thành viên hội đồng quản trị độc lập rất khó, không chỉ ở Việt Nam mà ở nhiều nước trên thế giới, đặc biệt trong bối cảnh nhu cầu thành viên độc lập cho hội đồng quản trị tại các công ty niêm yết đang gia tăng.

Vì vậy, rất cần các hoạt động đào tạo, cấp chứng chỉ cho các thành viên hội đồng quản trị độc lập, hay xây dựng khung pháp lý công nhận thành viên hội đồng quản trị độc lập là một nghề.

3. Làm thế nào để đánh giá chất lượng và hiệu quả của hội đồng quản trị?

Khác với các nền kinh tế phát triển trên thế giới, việc tự đánh giá hoặc thuê đánh giá độc lập về hội đồng quản trị còn chưa phổ biến tại các doanh nghiệp Việt Nam.

Các doanh nghiệp hoặc là chưa có thói quen, hoặc là chưa biết cần đánh giá như thế nào, hoặc chưa có bộ tiêu chí hay KPI phù hợp cho hội đồng quản trị.

Theo nghiên cứu của PwC về các thông lệ quốc tế, việc đánh giá hội đồng quản trị chủ yếu được thực hiện trong nội bộ, do chủ tịch hội đồng quản trị hoặc một thành viên độc lập chuyên trách.

Việc giám sát công việc đánh giá thường do ủy ban đề cử hoặc ủy ban quản trị thực hiện, hoặc đôi khi do quản lý cấp cao hay một bên thứ ba đảm nhận.

Việc đánh giá các ủy ban thành phần trong hội đồng quản trị thường được thực hiện bởi các chủ tịch ủy ban tương ứng.

Bên cạnh đó, một số hội đồng quản trị sử dụng các đơn vị tư vấn bên ngoài để điều phối quá trình đánh giá.

Ðơn vị tư vấn đóng vai trò trung gian, giúp tạo ra môi trường thoải mái hơn để các thành viên hội đồng quản trị có thể chia sẻ một cách thẳng thắn, cởi mở.

Việc đánh giá hội đồng quản trị có thể được tiến hành dưới nhiều hình thức: thông qua bảng khảo sát (ẩn danh người trả lời), thảo luận nhóm dưới sự điều phối của lãnh đạo hội đồng quản trị hay đơn vị tư vấn, hoặc phỏng vấn riêng với từng cá nhân.

Bên cạnh việc lấy ý kiến từ bản thân các thành viên hội đồng quản trị thì doanh nghiệp cũng có thể lấy ý kiến của những người thường xuyên làm việc với hội đồng quản trị.

PwC Việt Nam