Cổ đông nên đưa ra tiêu chí lựa chọn thành viên Ban kiểm soát cụ thể, giám sát chặt chẽ và gắn kết hơn nữa với Ban kiểm soát
Ông Phan Dũng Khánh, Giám đốc Tư vấn đầu tư Công ty Chứng khoán Maybank Kim Eng (MBKE) cho rằng, nhà đầu tư cần chủ động hơn nữa trong việc bảo vệ khoản đầu tư của mình bằng cách phát huy quyền làm chủ, xây dựng cơ chế giám sát hoạt động doanh nghiệp chặt chẽ thông qua Ban kiểm soát.
Thưa ông, đâu là các khoản mục dễ “điều chỉnh” thường gặp trong báo cáo tài chính của DN mà nhà đầu tư cần chú ý?
Theo tôi, nhà đầu tư nên xem xét cẩn thận tất cả các khoản mục trong báo cáo tài chính của DN, luôn đặt câu hỏi vì sao, như thế nào, từ đâu đến… cho những khoản mục đó. Trên thực tế, các khoản mục dễ “điều chỉnh” thường gặp nhất là doanh thu, chi phí, hàng tồn kho, khấu hao, các khoản phải thu, các khoản đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết…
Chẳng hạn, tại chỉ tiêu doanh thu, với đặc tính ghi nhận theo thời điểm nên DN có thể “chủ động” ghi tăng/giảm doanh thu. Nhiều DN ghi nhận doanh thu tăng, nhưng thực tế, dòng tiền từ hoạt động kinh doanh không có. Thói quen của nhà đầu tư là thường chỉ chú ý đến con số doanh thu, lợi nhuận hiện tại, mà không tìm hiểu nguồn gốc của các con số này.
Ông Phan Dũng Khánh
Với chi phí, đặc biệt là chi phí khác, DN thường không giải thích, thuyết minh được là chi phí gì. Trong bảng cân đối kế toán, khoản mục hàng tồn kho cũng dễ ẩn giấu nhiều sai sót, DN có thể thay đổi cách hạch toán hàng tồn kho để thay đổi cấu trúc giá vốn. Bản thân công ty kiểm toán nếu không thực hiện kiểm kê thực tế, chỉ dựa vào số liệu sổ sách mà DN cung cấp thì cũng rất dễ dẫn đến sai lệch.
Trường hợp cụ thể là CTCP Tập đoàn Kỹ nghệ Gỗ Trường Thành (TTF), với hàng tồn kho là rất nhiều loại gỗ, công ty kiểm toán nếu không có “con mắt” trong nghề gỗ thì khó có thể đánh giá được đúng giá trị của hàng tồn kho. Tương tự, DN có thể thay đổi chi phí giá vốn bằng cách thay đổi cách ghi nhận khấu hao.
Đáng ngại và hay gặp nhất là ở khoản mục đầu tư vào công ty liên doanh, liên kết. Thực tế trên TTCK Việt Nam cho thấy, nhiều DN phát hành khối lượng lớn cổ phần đi kèm với kế hoạch đầu tư vào một công ty nào đó. Tuy nhiên, công ty đó không phải là công ty niêm yết nên không có nghĩa vụ phải công bố thông tin, vì vậy NĐT rất khó để tìm hiểu thông tin về công ty này. Đây là “bài” mà những DN không minh bạch hay dùng để “tuồn” tiền huy động được từ cổ đông ra bên ngoài.
Trường hợp DN góp vốn bằng tài sản vào một công ty khác cũng cần phải chú ý. Bởi thông thường, tài sản không phải định giá lại hàng kỳ, mà được ghi nhận giá gốc, khấu hao và tính giá trị còn lại. Nhưng nếu tài sản đó được DN mang đi góp vốn, theo quy định, tài sản sẽ được định giá hàng kỳ. Trong việc định giá, chỉ có DN mới nhận định đúng nhất về giá trị thực tài sản của mình, tức phụ thuộc vào mức độ minh bạch của DN trước tiên.
Một điểm khác mà nhà đầu tư cần lưu ý là khi biên lợi nhuận gộp của DN tăng giảm bất thường, có khả năng DN không nhập hàng trực tiếp từ đơn vị sản xuất, mà thông qua một công ty liên quan nào đó, thì việc điều chỉnh giá nhập sẽ dễ làm tăng/giảm giá bán, từ đó có thể điều tiết lợi nhuận của DN.
Còn nhiều thủ thuật khác được DN áp dụng trong thực tế, ngay cả với những trường hợp đã được giới phân tích cảnh báo, nhưng tại TTCK Việt Nam, đôi khi thị giá không đi kèm với giá trị cơ bản. Đó là những vấn đề mà TTCK cần phải giải quyết, nếu muốn thực sự phát triển.
Đối với trường hợp kiểm kê thiếu hàng tồn kho lên đến cả nghìn tỷ đồng, theo ông, sai sót do đâu? Trách nhiệm của đơn vị kiểm toán trong trường hợp này như thế nào?
Trên thực tế thường xảy ra 2 trường hợp. Một là, DN cố tình gian lận, không ghi sổ, giấu chứng từ về hàng tồn kho. Khi đó, kiểm toán cũng là nạn nhân và thông thường, kiểm toán sẽ từ chối đưa ra ý kiến, không thực hiện báo cáo kiểm toán cho DN đó.
Hai là, kiểm toán có đề nghị kiểm tra hàng tồn kho, nhưng DN đã “thương lượng” để kiểm toán đổi ý, chỉ xem xét trên sổ sách. Bởi thực tế, không có quy định nào bắt buộc kiểm toán phải đi kiểm kê trong mọi trường hợp, trong khi việc kiểm kê tận nơi khiến chi phí kiểm toán tăng cao, DN sẽ không chấp nhận dịch vụ của đơn vị kiểm toán đó. Trong trường hợp này, rất khó để đánh giá kiểm toán đã làm hết trách nhiệm hay chưa.
Kiểm toán không phải là cơ quan điều tra để có thể xác minh tài liệu là thật hay giả, họ chỉ đưa ra ý kiến trên cơ sở các tài liệu được cung cấp, căn cứ vào các bằng chứng kiểm toán và thực hiện đầy đủ các thủ tục kiểm toán. Trường hợp DN gian dối, kiểm toán cũng là nạn nhân.
Chính vì vậy, về mặt luật pháp, tại Việt Nam cũng như trên thế giới, không có quy định “công ty kiểm toán phải có trách nhiệm tìm ra gian lận”. Tiêu chí thường dùng để xác định trách nhiệm của kiểm toán khá mơ hồ, đó là “lương tâm” và “uy tín”. Bản thân công ty kiểm toán đi kiểm toán DN, nhưng chưa có một đơn vị hay cơ chế nào kiểm toán lại báo cáo của đơn vị kiểm toán.
Theo kinh nghiệm của tôi, nhiều đơn vị kiểm toán có thể tìm ra 90% sai phạm, gian dối, hay những điểm bất hợp lý trong báo cáo tài chính của DN. Nhưng thực tế, vì lợi ích hay để “giữ chân” khách hàng, vẫn có những trường hợp có sự thương lượng giữa DN và kiểm toán để “nói giảm, nói tránh” trên báo cáo tài chính, trong đó không loại trừ khả năng nhân viên kiểm toán nhận “lót tay” để “những cái gì bỏ qua được thì bỏ qua”.
Vậy cần thêm chế tài nào để có thể hạn chế tình trạng trên, theo ông?
Theo tôi, cần được điều chỉnh bởi luật, song đây là một thách thức, không chỉ với Việt Nam. Thực tế, có rất nhiều công ty kiểm toán nhưng DN, nhà đầu tư thường chú trọng và tin tưởng các đơn vị kiểm toán lớn nhất. Rất nhiều DN lựa chọn Big 4, nên các công ty kiểm toán trong khối này có lượng khách hàng rất lớn, doanh thu hàng năm ước tính trên 50 tỷ USD.
Với tệp khách hàng rất lớn, nếu kiểm toán cũng gian dối, thiệt hại cho nhà đầu tư là rất lớn. Thực tế này đã từng xảy ra trên thế giới và đã có không ít vụ kiện liên quan tới báo cáo tài chính do một trong số những công ty kiểm toán hàng đầu thế giới thực hiện.
Theo tôi, Chính phủ cần tạo điều kiện để có nhiều công ty kiểm toán lớn mạnh như Big 4, nhằm gia tăng sự cạnh tranh giữa các đơn vị kiểm toán. Đương nhiên, các đơn vị kiểm toán cũng phải tự ý thức trong việc thay đổi, nâng cao năng lực, nghiệp vụ.
Ngoài ra, đối với một công ty cổ phần, Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) là cơ quan quyền lực cao nhất, cổ đông là chủ sở hữu, nên cần phát huy tối đa quyền làm chủ của mình. Hiện nay, vấn đề lựa chọn đơn vị kiểm toán thường được ĐHCĐ thông qua một cách dễ dàng, vì vậy, cổ đông nên quan tâm nhiều hơn và đề xuất đơn vị kiểm toán khác nếu thấy cần thiết. Bên cạnh đó, ĐHCĐ cũng nên đưa ra cơ chế giám sát DN, giám sát cả báo cáo của công ty kiểm toán, điều này có thể thực hiện thông qua Ban kiểm soát của công ty.
Nhưng thực tế, vai trò của Ban kiểm soát tại các DN hiện nay khá mờ nhạt, thưa ông?
Đúng như vậy, nhất là Ban kiểm soát tại DN có cổ đông lớn nắm quyền chi phối hoặc có cổ đông lớn là Nhà nước, họ thường cử nhân sự đang nắm giữ chức vụ khác trong DN tham gia Ban kiểm soát, chẳng hạn, Trưởng ban Kiểm toán nội bộ làm Trưởng ban Kiểm soát. Điều này làm mất tính độc lập của Ban kiểm soát.
Do vậy, cần sự minh bạch hơn giữa Ban kiểm soát và Ban điều hành DN, không nên có mối quan hệ thân thiết, không gắn quyền lợi song hành nhau. Nhiều DN quy mô nhỏ, thậm chí sử dụng luôn Phòng kế toán thực hiện chức năng kiểm toán nội bộ. Điều này buộc cổ đông phải có tiêu chí lựa chọn thành viên Ban kiểm soát cụ thể, giám sát chặt chẽ và gắn kết hơn nữa với Ban kiểm soát.
Nhiều DN chia sẻ rằng, họ “gặp khó” trong việc tìm kiếm thành viên Ban kiểm soát đáp ứng đủ tiêu chí về năng lực, tính độc lập, thưa ông?
Tôi cho rằng, không tìm được là xác suất rất nhỏ, chủ yếu là DN không muốn tìm. Một khi cả 3 đối tượng là Ban kiểm soát, Ban điều hành và đơn vị kiểm toán có sự thông đồng với nhau thì nhà đầu tư chắc chắn bị “úp sọt”. Chính vì vậy, cổ đông cần có một đơn vị thật sự độc lập để giám sát hoạt động các bên. Đơn vị kiểm toán thì kiểm tra tính phù hợp, trung thực của báo cáo tài chính DN tự lập, còn Ban kiểm soát vừa giám sát hoạt động của HĐQT, Ban điều hành DN, vừa giám sát kết quả kiểm toán, từ đó sẽ giúp nhà đầu tư giảm thiểu được rủi ro.
Để Ban kiểm soát thật sự độc lập về lợi ích với Ban điều hành DN, ngoài việc không kiêm nhiệm, ĐHCĐ có thể xây dựng cơ chế thù lao, lương thưởng riêng cho Ban kiểm soát không dựa trên kết quả kinh doanh của DN, mà dựa trên hiệu quả thực hiện của Ban kiểm soát trong việc giám sát hoạt động DN.
Nếu DN không tìm được thành viên Ban kiểm soát đáp ứng đủ tiêu chí, ĐHCĐ có thể giới thiệu, hoặc cổ đông đủ điều kiện hoàn toàn có thể ứng cử. Khi đã có Ban kiểm soát, cổ đông có thể yêu cầu Ban kiểm soát có những báo cáo định kỳ và Ban kiểm soát phải chịu trách nhiệm với cổ đông về những thông tin đó. Nếu làm được như vậy, cơ chế giám sát chủ động này sẽ hạn chế được những hành vi gian dối tại DN (nếu có). Đương nhiên, với cơ chế này, khi phát hiện những sai sót, tổn thất, Ban kiểm soát phải có trách nhiệm tương xứng.
