Số lượng và tỷ lệ thành viên hội đồng quản trị độc lập của hầu hết doanh nghiệp niêm yết chưa đáp ứng đủ như quy định phải có ít nhất 1/3 số lượng thành viên là độc lập
Công bố thông tin và minh bạch
Kết quả đánh giá cho thấy, tình hình công bố thông tin của các doanh nghiệp niêm yết Việt Nam nhìn chung đạt mức độ đáp ứng tốt với quy định công bố thông tin hiện hành và các bên hữu quan có thể đánh giá tình hình hoạt động của công ty.
Đặc biệt, tất cả các công ty đạt điểm quản trị công ty cao nằm trong Top 5 đều có trang thông tin điện tử và báo cáo thường niên chất lượng, với đầy đủ các thông tin cần thiết dành cho cổ đông bằng tiếng Việt và tiếng Anh.
Đó cũng chính là những phương tiện công bố thông tin tin cậy và hữu hiệu giúp nhà đầu tư trong nước và nước ngoài tiếp cận các tin tức quan trọng của công ty đầy đủ, chính xác và kịp thời. Ngoài ra, các công ty này tuân thủ rất tốt việc công bố thông tin các loại báo cáo đúng hạn theo luật định dành cho các doanh nghiệp niêm yết.
Bà Dương Huyền Phương, Thành viên đơn vị chấm sơ khảo quản trị công ty Cuộc bình chọn Doanh nghiệp niêm yết 2018
Tuy nhiên, vẫn có những điểm chưa đạt yêu cầu, ngay cả với một số công ty Top 5 cũng chưa có khả năng đáp ứng các tiêu chí theo thông lệ quốc tế với mức độ khá cao so với mức tuân thủ trong nước, chẳng hạn vấn đề công bố thông tin chính sách thù lao, lương thưởng cho hội đồng quản trị, ban kiểm soát và ban giám đốc.
Đa phần các doanh nghiệp không công bố chi tiết và rõ từng khoản thù lao, lợi ích và chi phí khác do công ty thanh toán cho từng thành viên trong hội đồng quản trị và (hoặc) ban kiểm soát, mà thường chỉ công bố số tổng thù lao của từng thành viên. Hoặc đối với thông tin lương của ban giám đốc, giám đốc và các cán bộ quản lý chủ chốt khác, doanh nghiệp chỉ thể hiện tổng thu nhập của cả ban giám đốc và gần như không báo cáo tại cuộc họp đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ). Chỉ có vài doanh nghiệp ban hành và công bố bộ quy tắc ứng xử/đạo đức và hầu hết doanh nghiệp không công khai phí kiểm toán và phí phi kiểm toán. Thực tế, đây là những tiêu chí mang tính chất thông lệ, chưa được quy định tại các văn bản pháp lý.
Vai trò của hội đồng quản trị
Đối với các doanh nghiệp niêm yết dẫn đầu về quản trị công ty, nội dung này đạt nhiều kết quả khả quan. Nổi bật là động thái tách rời vai trò giám sát và điều hành trong cấu trúc quản trị, theo đó đa số doanh nghiệp thực hiện tách bạch hai vai trò chủ tịch và giám đốc điều hành doanh nghiệp.
Đáng chú ý, việc đa dạng cơ cấu hội đồng quản trị, hay cam kết trách nhiệm của mỗi thành viên hội đồng quản trị khi công khai thông tin về chức vụ thành viên hội đồng quản trị của trên 5 doanh nghiệp khác được hầu hết các doanh nghiệp này thực hiện. Hơn nữa, tất cả còn chú trọng đến công tác nhận diện những rủi ro chính mà công ty phải đối mặt để có biện pháp quản trị rủi ro tương ứng. Việc này còn thể hiện vai trò lãnh đạo của hội đồng quản trị trong quá trình xây dựng, giám sát thực thi chiến lược của công ty, cùng với việc thành lập các tiểu ban chuyên trách, chủ yếu là tiểu ban nhân sự và lương thưởng để hỗ trợ công việc cho bộ phận hội đồng quản trị.
Một điểm mạnh khác là các công ty thực hiện tốt những nội dung liên quan đến việc đảm bảo số lần họp của hội đồng quản trị và ban kiểm soát hoặc tiểu ban kiểm toán trong năm đánh giá, cũng như công bố thông tin chi tiết số lần tham gia của các thành viên trong các cuộc họp.
Bên cạnh các mặt đã làm tốt, vẫn còn các khía cạnh cần cải thiện, không chỉ đối với tất cả công ty tham gia đánh giá nói chung, mà ngay cả với doanh nghiệp nằm trong danh sách Top 5 về quản trị công ty. Điển hình là số lượng và tỷ lệ thành viên hội đồng quản trị độc lập của hầu hết doanh nghiệp niêm yết chưa đáp ứng đủ như quy định phải có ít nhất 1/3 số lượng thành viên là độc lập.
Song song đó, tính độc lập của chủ tịch hội đồng quản trị, trưởng ban kiểm soát hay chủ tịch các tiểu ban quan trọng dường như khó có thể đáp ứng trong ngắn hạn. Bảng tiêu chí đề cập tới nhiệm vụ của ban kiểm soát hay tiểu ban kiểm toán là đánh giá về công ty kiểm toán độc lập và thẩm định báo cáo tài chính thì kết quả thể hiện việc thẩm định báo cáo tài chính được thực hiện khá tốt, nhưng lại rất hiếm công ty thực hiện đánh giá đơn vị kiểm toán độc lập.
Đánh giá cũng cho kết quả kém khả quan khi xem xét thông tin tham gia các khóa đào tạo về quản trị công ty trong năm của các thành viên hội đồng quản trị. Thêm nữa, rất ít trường hợp bổ nhiệm ít nhất 1 người làm người phụ trách quản trị công ty. Thực tế, vị trí này có thể còn khá mới mẻ khi gần đây pháp luật mới quy định bổ sung chức danh “người phụ trách quản trị công ty” tại công ty niêm yết thông qua Nghị định số 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng.
Tổ chức họp đại hội đồng cổ đông
Các công ty trong Top 5 về quản trị công ty đều tổ chức họp ĐHCĐ trong vòng 4 tháng kể từ ngày kết thúc năm tài chính, ngoại trừ một trường hợp xin gia hạn và tổ chức trong vòng 6 tháng từ khi kết thúc năm tài chính.
Chất lượng công bố thông tin của các doanh nghiệp khá tốt về nội dung và thời hạn đến cổ đông theo quy định, cụ thể các nội dung như thông báo lập danh sách cổ đông có quyền tham dự ĐHCĐ, thư mời họp, toàn bộ tài liệu họp, thông tin chi tiết về các ứng viên hội đồng quản trị và ban kiểm soát để cổ đông có đủ thông tin và thời gian xem xét biểu quyết.
Các doanh nghiệp này cũng quan tâm hơn việc công bố bằng tiếng Anh thư mời và tài liệu họp ĐHCĐ so với mặt bằng chung các doanh nghiệp trên sàn.
Tuy nhiên, các doanh nghiệp đứng đầu về thực hành quản trị công ty vẫn chưa đáp ứng một số thông lệ tốt trong khu vực. Chẳng hạn, hầu hết công ty chưa lưu ý đến vai trò độc lập của ban kiểm phiếu để giám sát quá trình kiểm phiếu tại cuộc họp ĐHCĐ.
Cổ đông chưa nhận được hướng dẫn cụ thể từ phía doanh nghiệp về khả năng đóng góp ý kiến các vấn đề thảo luận trong chương trình nghị sự trong thời gian trước ngày tham dự đại hội và việc áp dụng các công nghệ thông tin hiện đại, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp đại hội trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác để cổ đông có điều kiện tốt nhất tham dự và phát biểu ý kiến.
Nâng cao vai trò và bảo vệ quyền của cổ đông
Việc lập giấy ủy quyền và hướng dẫn cổ đông thực hiện ủy quyền tạo điều kiện thuận lợi để tất cả các cổ đông có thể tham dự cuộc họp ĐHCĐ và thực hiện các quyền cơ bản của mình, đồng thời công bố biên bản đại hội kịp thời và chi tiết về kết quả bầu chọn bao gồm số phiếu thông qua, phản đối và phiếu trống cho mỗi nội dung dự thảo lấy ý kiến của ĐHCĐ.
Thêm nữa, việc trình bày rõ nội dung chất vấn của cổ đông và trao đổi, giải đáp các vấn đề từ phía lãnh đạo doanh nghiệp giúp đảm bảo quyền của cổ đông, đặc biệt các cổ đông nước ngoài khi đầu tư vào Việt Nam vì không phải cổ đông nào cũng có thể giam gia hoặc ủy quyền tham dự ĐHCĐ.
Đối với việc phân chia cổ tức, cổ đông được nhận cổ tức đúng hạn theo quy định trong nước, yêu cầu cổ tức phải được chi trả trong 6 tháng kể từ ngày đại hội thông qua.
Nhóm doanh nghiệp đứng đầu quản trị công ty gần như đạt mức điểm tối đa trong các tiêu chí trên.
Thế nhưng, không có công ty nào đạt yêu cầu đối với việc xây dựng và công bố chính sách báo cáo sai phạm cho cổ đông và các bên hữu quan của công ty có thể khiếu nại, cũng như công bố quy trình minh bạch trong việc giải quyết khiếu nại.
Kiểm soát giao dịch bên liên quan
Nhằm hạn chế xung đột lợi ích do lạm dụng giao dịch bên liên quan, bên cạnh những nỗ lực của cơ quan quản lý thì bản thân các doanh nghiệp cần nghiêm túc thực hiện minh bạch thông tin, tuân thủ các quy định liên quan.
Về vấn đề này, tất cả các doanh nghiệp trong Top 5 về quản trị công ty đều nêu rõ tên của các bên liên quan, mối quan hệ, bản chất và giá trị cho mỗi giao dịch bên liên quan trọng yếu, đặc biệt là tuân thủ quy định liên quan đến công bố thông tin về các giao dịch cổ phiếu của công ty, yêu cầu phải được công bố cả trước và sau giao dịch như công bố các giao dịch cổ phiếu của công ty do người nội bộ của công ty thực hiện.
Mặc dù vậy, tại một số doanh nghiệp, người nội bộ, người có liên quan của công ty không công bố thông tin tối thiểu 3 ngày trước ngày thực hiện giao dịch.
Vai trò các bên hữu quan chính yếu
Bất kỳ doanh nghiệp nào muốn nâng cao chất lượng quản trị công ty đều hướng đến mục tiêu là bảo vệ quyền lợi của các bên hữu quan, đảm bảo tiêu chí phát triển lành mạnh và bền vững của doanh nghiệp nói riêng và của xã hội nói chung. Hầu hết doanh nghiệp được đánh giá quản trị công ty tốt nhất đều thực hiện tốt các chính sách và thực tiễn bảo vệ môi trường gắn liền với các hoạt động, quá trình sản xuất - kinh doanh của doanh nghiệp, cũng như bảo vệ quyền lợi khách hàng, quan tâm đào tạo và phát triển cho nhân viên.
Tuy nhiên, các doanh nghiệp cần nỗ lực hơn nhiều để theo kịp các doanh nghiệp trong khu vực, vì chưa đáp ứng được theo thông lệ tốt về quản trị công ty trong việc cung cấp thông tin liên hệ để các bên có quyền lợi liên quan có thể sử dụng nhằm thực hiện báo cáo sai phạm.
Các nước trong khu vực đang thực hiện rất tốt nội dung này, công bố cụ thể từ thông tin đích danh người phụ trách xử lý, thông tin liên lạc, đến nêu rõ đối tượng liên hệ dành cho bên hữu quan nào và mục đích sử dụng thông tin là cho việc báo cáo sai phạm, đồng thời khẳng định việc bảo đảm an toàn và quyền riêng tư cho người báo cáo.
