Chủ tịch SCIC Nguyễn Đức Chi (ngoài cùng bên trái) trao đổi với lãnh đạo CTCP Traphaco
Việc nhìn nhận đúng đắn và thực thi nghiêm túc các quy chuẩn trong quản trị doanh nghiệp sẽ giúp doanh nghiệp nâng cao tính minh bạch, tạo sự tin tưởng nơi nhà đầu tư, thu hút dòng vốn và chiếm lĩnh thị trường kinh doanh. Câu hỏi đặt ra là cổ đông nhà nước nên làm gì để hỗ trợ và khuyến khích việc áp dụng các chuẩn mực, thông lệ tốt này tại các doanh nghiệp có vốn nhà nước.
Thực tế đáng quan ngại
Mới đây, trước diễn đàn Quốc hội, Bộ Công thương đã thừa nhận những “căn bệnh” nghiêm trọng trong công tác quản trị tại các doanh nghiệp nhà nước liên quan đến 5 siêu dự án thua lỗ có vốn góp chủ yếu của các doanh nghiệp do bộ này quản lý.
Trước hết, đó là chưa rạch ròi và làm rõ trách nhiệm của các bên trong công tác quản lý các nguồn lực đầu tư của Nhà nước, không chỉ với đầu tư công mà còn là đầu tư của các doanh nghiệp nhà nước.
Thứ hai, khiếm khuyết và lỗ hổng trong quản lý nhà nước, nhất là khung pháp lý, thể chế về vai trò, trách nhiệm của cán bộ quản lý, các bộ chủ quản, các bộ quản lý về đồng vốn và hiệu quả vốn của Nhà nước cũng như các bộ quản lý quy trình, thủ tục đầu tư của doanh nghiệp nhà nước và đầu tư của xã hội nói chung. Thứ ba là thiếu rõ ràng về vai trò của cơ quan quản lý nhà nước đối với các phần vốn trong doanh nghiệp nhà nước.
Thực tế này tương đồng với kết quả một khảo sát của Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương (CIEM). Theo đó, "ông chủ" nhà nước hành xử giống cơ quan hành chính hơn là một nhà đầu tư. Cụ thể hơn, doanh nghiệp thường xuyên phải có sự đồng ý của chủ sở hữu (cổ đông nhà nước) khi ký các hợp đồng hoặc ra các quyết định thuộc thẩm quyền quyết định của đại hội đồng cổ đông/hội đồng quản trị/tổng giám đốc/giám đốc.
Đại diện một quỹ đầu tư nước ngoài nhận xét, tại không ít doanh nghiệp sau cổ phần hóa, vẫn có tình trạng Nhà nước (đại diện bởi các tổng công ty) thực hiện chỉ đạo hoạt động doanh nghiệp thông qua các văn bản hành chính như trước đây.
Một vấn đề khác là các doanh nghiệp nhà nước sau khi cổ phần hóa thường xảy ra tình trạng phân biệt đối xử giữa cổ đông nhà nước và cổ đông khác. Chẳng hạn, trong một số đợt phát hành cổ phần của các công ty cổ phần mà Nhà nước chiếm tỷ lệ sở hữu chi phối, giá phát hành cho cổ đông nhà nước thấp hơn so với giá phát hành cho các cổ đông khác.
Bên cạnh đó là tình trạng bất cân xứng thông tin hoặc thiếu minh bạch, thậm chí doanh nghiệp vẫn thực hiện cơ chế báo cáo cho đơn vị đại diện sở hữu giống như khi là doanh nghiệp nhà nước. Các đại diện sở hữu nhà nước (tổng công ty, người đại diện vốn) có quyền tiếp cận thông tin ưu tiên so với các cổ đông thiểu số. Điều này hạn chế khả năng của các nhóm cổ đông khác thực thi các quyền của cổ đông và hạn chế việc kiểm tra, giám sát về quản trị doanh nghiệp đối với ban điều hành.
TS. Võ Trí Thành, nguyên Viện phó CIEM nhấn mạnh đến điểm yếu về tính minh bạch và công bố thông tin của doanh nghiệp: “Thông tin chuyên nghiệp để quản lý ở cả tầm tổng thể, lẫn thông tin tương tác với thị trường cũng rất kém”.
Thị trường chứng khoán Việt Nam đã chứng kiến không ít trường hợp cho thấy cách hành xử không tuân thủ Luật Doanh nghiệp của cơ quan đại diện vốn nhà nước, gây bức xúc cho các nhóm cổ đông khác. Đơn cử, hồi năm 2014, một nhóm cổ đông CTCP Dệt gia dụng Phong Phú (PPH) đã gửi đơn kêu cứu khắp nơi phản đối phương án sáp nhập doanh nghiệp này vào Tổng công ty Phong Phú (công ty mẹ nắm giữ 53,3% cổ phần PPH) với tỷ lệ hoán đổi cổ phần 1:1.
Theo nhóm cổ đông PPH, tỷ lệ hoán đổi này là không hợp lý vì PPH là doanh nghiệp có hiệu quả kinh doanh trên vốn tốt hơn hẳn Tổng công ty Phong Phú. Và theo Luật Doanh nghiệp, Tổng công ty Phong Phú không được bỏ phiếu thông qua phương án này tại Đại hội đồng cổ đông của PPH vì xung đột lợi ích với các nhóm cổ đông khác, nhưng bất chấp sự phản đối của các nhóm cổ đông nhỏ, Tổng công ty Phong Phú vẫn bỏ phiếu thông qua phương án trên tại Đại hội đồng cổ đông PPH.
Đề cập về trường hợp trên, chuyên gia kinh tế Lê Đăng Doanh cho rằng, đó chỉ là một trong số rất nhiều trường hợp thể hiện tư duy quản lý nhà nước vẫn chi phối hoạt động của doanh nghiệp cổ phần mà Nhà nước nắm đa số. Ở nhiều doanh nghiệp khác, cơ quan đại diện vốn nhà nước áp đặt hầu hết các quyết định về đầu tư, nhân sự, phân bổ lợi nhuận..., mà không coi trọng ý kiến của các nhóm cổ đông khác. Trong khi đó, Nhà nước với vai trò là cổ đông trong doanh nghiệp phải tuân thủ Luật Doanh nghiệp giống như các cổ đông khác.
SCIC tiên phong áp dụng thông lệ quản trị tốt
Từ lâu, SCIC với vai trò là nhà đầu tư của Chính phủ trong các doanh nghiệp mà Tổng công ty có quản lý vốn đã nhận thấy những nút thắt trên và vùng trũng về quản trị doanh nghiệp. Chủ tịch SCIC Nguyễn Đức Chi cho biết, cải thiện quản trị trong các doanh nghiệp có vốn của SCIC luôn là ưu tiên hàng đầu của Tổng công ty với mong muốn nâng cao hiệu quả hoạt động kinh doanh của doanh nghiệp.
“Trong bất kỳ doanh nghiệp nào mà SCIC có vốn, nguyên tắc chi phối quyết định của Tổng công ty là: hiểu luật và tôn trọng luật, ứng xử hài hòa mối quan hệ với các cổ đông, vì lợi ích của Nhà nước và doanh nghiệp; áp dụng nguyên tắc thị trường tối đa, chứ không can thiệp hành chính”, ông Chi nhấn mạnh.
Việc tuân thủ và ứng xử dựa trên nguyên tắc này đã góp phần thúc đẩy sự phát triển ở nhiều doanh nghiệp. Đơn cử, Traphaco là doanh nghiệp cổ phần hóa sớm nhất của ngành dược với vốn chủ sở hữu ban đầu 9,9 tỷ đồng. Khi đó, Nhà nước chiếm 45% cổ phần của doanh nghiệp.
Đến năm 2006, vốn nhà nước đã được chuyển về SCIC quản lý. Đến nay, Traphaco đã đứng vị trí số 1 trong ngành đông dược với giá trị vốn hóa trên sàn chứng khoán ở mức hơn 4.000 tỷ đồng. Giá trị doanh nghiệp tăng 400 lần trong 16 năm. Cơ cấu cổ đông của Traphaco rất đa dạng, trong đó có cổ đông nhà nước (SCIC nắm 35,67%), cổ đông nước ngoài (Quỹ Mekong Capital nắm 24,99%, Quỹ Việt Nam Holdings nắm 10,43%) và hàng nghìn cổ đông nhỏ lẻ. Theo bà Vũ Thị Thuận, Chủ tịch Traphaco, mối quan hệ hợp tác tốt giữa các cổ đông chính là nền tảng vững chắc để Hội đồng quản trị xây dựng các chiến lược đúng và Ban điều hành thực thi hiệu quả.
“Với những cổ đông ngoại có tầm như trên, SCIC cũng liên tục đổi mới, có những đóng góp, khuyến nghị chất lượng nhằm cải thiện hoạt động doanh nghiệp”, bà Thuận nói.
Nỗ lực đưa các thông lệ quản trị tốt vào doanh nghiệp có vốn nhà nước còn được SCIC tập trung thực hiện thông qua Dự án “Tăng cường năng lực tài chính nhằm triển khai tái cấu trúc doanh nghiệp nhà nước”. Theo đó, SCIC cùng với các đơn vị tư vấn là Cơ quan Hợp tác quốc tế Nhật Bản (JICA) và PriceswaterHouse (PwC) đã xây dựng bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp dành cho các doanh nghiệp trong danh mục đầu tư của SCIC. Bộ quy tắc được soạn thảo dựa trên các nguyên tắc quản trị doanh nghiệp của G20/OECD - Báo cáo OECD cho bộ trưởng bộ tài chính và thống đốc ngân hàng trung ương các nước G20 (tháng 9/2015) và sẽ được triển khai sử dụng từ tháng 1/2017.
Các chuyên gia quốc tế tin rằng, những nguyên tắc này đóng vai trò là nền tảng giúp SCIC quản lý tốt hơn các công ty chưa đại chúng sẽ được SCIC thoái vốn trong tương lai gần, hoặc các công ty mà SCIC dự định nắm giữ trong dài hạn. Nhiều nội dung trong bộ quy tắc như quyền của cổ đông và đối xử bình đẳng với cổ đông, vai trò của các bên có quyền lợi liên quan trong quản trị doanh nghiệp… được mô tả và hướng dẫn thực thi rất rõ ràng.
Trao đổi bên lề một hội thảo về quản trị dành cho người đại diện vốn nhà nước do SCIC tổ chức
Theo phản ánh của các doanh nghiệp áp dụng thí điểm bộ quy tắc trên, với cuốn tài liệu này, hội đồng quản trị và ban lãnh đạo doanh nghiệp, thậm chí cả các cổ đông của doanh nghiệp sẽ chủ động trong cải thiện quản trị công ty.
Bên cạnh đó, SCIC còn xây dựng và áp dụng Sổ tay Hướng dẫn biểu quyết dành cho người đại diện vốn, với sự hỗ trợ của JICA và các chuyên gia tư vấn của Viện Nghiên cứu kinh tế Nhật Bản (JERI).
Lần đầu tiên tại Việt Nam, các doanh nghiệp có vốn nhà nước được giới thiệu một hệ thống quản trị doanh nghiệp hiện đại, giúp tăng cường giá trị doanh nghiệp, tuân theo chuẩn mực quản trị doanh nghiệp quốc tế.
Với cuốn sổ tay này, người đại diện vốn của SCIC, những cánh tay nối dài của ông chủ nhà nước, sẽ nhận thức rõ hơn và nắm bắt vấn đề nhanh hơn trong quá trình nghiên cứu các tài liệu của doanh nghiệp phục vụ việc ra quyết định biểu quyết, tăng tính chuyên nghiệp của người đại diện.
Ý kiến biểu quyết (hoặc đề xuất với SCIC để ra ý kiến biểu quyết đối với các vấn đề phải xin ý kiến SCIC) phù hợp với lợi ích của SCIC theo nguyên tắc an toàn và nâng cao hiệu quả vốn, gia tăng giá trị doanh nghiệp. Những vấn đề quan trọng như chia cổ tức, quyết định kế hoạch kinh doanh, lương thưởng, thù lao của hội đồng quản trị… đều được hướng dẫn chi tiết và đầy đủ. Một điểm đặc biệt khác là bên cạnh những thông lệ và quy định bắt buộc, hai ấn phẩm trên đều đưa ra những nguyên tắc hành động mà doanh nghiệp không thực hiện do chưa phù hợp nên có giải trình để các bên liên quan nắm được.
Rõ ràng, đây là những động thái tích cực trong nỗ lực thay đổi, nâng cao quản trị doanh nghiệp - một trong những yêu cầu quan trọng trong Đề án Tái cơ cấu nền kinh tế giai đoạn 2016 - 2020 vừa được Quốc hội thông qua. Những dự án mà SCIC đang thực hiện sẽ góp cải thiện tính minh bạch của việc ra quyết định với các công ty đầu tư, thông qua việc làm rõ các mối quan hệ giữa lãnh đạo doanh nghiệp và cổ đông, với mục tiêu tạo ra hiệu quả kinh doanh tốt nhất cho các doanh nghiệp và góp phần tối ưu hóa đồng vốn nhà nước.
Ông Phan Đức Hiếu, Phó viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế trung ương (CIEM)
Chính phủ đã và đang thúc đẩy quá trình cổ phần hóa các doanh nghiệp nhà nước và tăng cường khả năng cạnh tranh của các doanh nghiệp. Trong quá trình hội nhập kinh tế với khu vực ASEAN và thế giới, các doanh nghiệp Việt Nam đang đối mặt với nhu cầu cấp bách về việc khắc phục và hiện đại hóa hệ thống quản trị doanh nghiệp nhằm gia tăng giá trị doanh nghiệp qua tăng trưởng lợi nhuận.
Luật Doanh nghiệp 2014 đã có hẳn một chương về doanh nghiệp nhà nước. Mục tiêu là nâng cao hiệu quả hoạt động của doanh nghiệp nhà nước với quan điểm khung quản trị doanh nghiệp áp dụng cho doanh nghiệp nhà nước cao hơn so với nguyên tắc áp dụng với các loại hình doanh nghiệp khác có quy định trong luật. Trong đó, nhấn mạnh rất kỹ về việc tách bạch sở hữu quản lý và điều hành, thực hiện việc tuyển dụng người đại diện vốn nhà nước, quản lý doanh nghiệp theo cơ chế thị trường.
Bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp và Sổ tay hướng dẫn biểu quyết dành cho người đại diện vốn của SCIC được xây dựng và đưa vào áp dụng có thể là những thông lệ tốt với thị trường. Những tài liệu này mang tính mở, bởi ngoài những quy định bắt buộc, gắn với những nguyên tắc cụ thể đã có trong luật và các văn bản hướng dẫn, bộ tài liệu đưa ra những thông lệ tốt để doanh nghiệp tham khảo. Trường hợp không thực hiện, doanh nghiệp đưa ra giải trình. Đây chính là cách làm đã được chứng minh rất hiệu quả tại Nhật Bản. Thực thi tốt cuốn cẩm nang này sẽ góp phần giúp các doanh nghiệp hoạt động hiệu quả hơn.
Ông Takahashi Akito, Phó trưởng đại diện JICA tại Việt Nam
Vấn đề nghiêm trọng và thách thức nhất trong quản trị doanh nghiệp tại Việt Nam, theo tôi, chính là tách bạch chức năng sở hữu và quản lý nhà nước. Tầm quan trọng của vấn đề này đã được nhấn mạnh trong “Hướng dẫn của OECD về quản trị doanh nghiệp tại các doanh nghiệp nhà nước”.
Thông thường, khi đề cập đến quản trị doanh nghiệp, khái niệm này bao gồm các quy tắc để quản trị doanh nghiệp. Tuy nhiên, tại Việt Nam, Nhà nước đang là cổ đông lớn tại nhiều doanh nghiệp. Thực trạng này dẫn đến việc cần thiết phải thông qua một cơ chế quản trị thích hợp để quản lý những cổ đông lớn. Cụ thể, việc phát triển và công khai các “quy tắc ứng xử” của cổ đông nhà nước là cần thiết để ngăn chặn sự can thiệp quá sâu của Nhà nước vào hoạt động quản trị kinh doanh tại doanh nghiệp.
Thêm vào đó, các giải pháp, chính sách đẩy mạnh phát triển thị trường cổ phiếu đang ngày càng trở nên quan trọng như chính sách cải thiện cổ phiếu tự do giao dịch của những doanh nghiệp niêm yết tiền thân là doanh nghiệp nhà nước nhằm thu hút nhiều nhà đầu tư tổ chức, những thể chế hoạt động hiệu quả trong việc giám sát hoạt động quản trị doanh nghiệp vì mục tiêu nâng cao giá trị doanh nghiệp.
Với cuốn Sổ tay hướng dẫn quyền biểu quyết, các đại diện cổ đông nhà nước tại SCIC được kỳ vọng sẽ nhận thức rõ hơn và nắm bắt vấn đề nhanh hơn trong quá trình nghiên cứu các tài liệu của doanh nghiệp phục vụ việc ra quyết định biểu quyết, tăng tính chuyên nghiệp của người đại diện. Nội dung tài liệu sẽ được bổ sung và chỉnh sửa dựa trên việc đánh giá kết quả sử dụng tài liệu mà hiện dự án đang tiếp tục nghiên cứu.
Cùng với tài liệu Hướng dẫn quyền biểu quyết, Bộ quy tắc quản trị doanh nghiệp cũng đã được ban hành với mục tiêu cải thiện hoạt động quản trị tại các công ty có vốn nhà nước mà SCIC đang nắm giữ. Được xây dựng dựa trên những thông lệ quản trị tiên tiến trên thế giới cũng như tình hình thực tế tại Việt Nam, bộ quy tắc này đề cập đến các chuẩn mực quản trị doanh nghiệp tiên tiến mà các công ty của SCIC nên tham khảo. JICA hy vọng rằng, với những nỗ lực của mình cùng những sản phẩm đầu ra của dự án, SCIC sẽ đóng vai trò là người tiên phong trong việc phổ biến các thông lệ quản trị doanh nghiệp tốt tại Việt Nam.
