Theo đại biểu La Ngọc Thoáng (Lạng Sơn), nước ta đứng thứ 160/189 quốc gia, nền kinh tế trong bảng xếp hạng về tiêu chí bảo vệ cổ đông. Một số quy định của Luật Doanh nghiệp hiện hành vẫn chưa tạo thuận lợi cho cổ đông, thành viên thực hiện khởi kiện người quản lý như hạn chế quyền tiếp cận thông tin doanh nghiệp, tự chịu chi phí khởi kiện...
Đại biểu La Ngọc Thoáng cho rằng, với quy định hiện tại thì bất lợi vẫn rơi vào nhà đầu tư nhỏ. Để khuyến khích mọi người yên tâm bỏ vốn đầu tư vào doanh nghiệp, Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi cần thống nhất quy định về nguyên tắc bầu dồn phiếu, bỏ quy định cho phép điều lệ công ty có thể quy định nguyên tắc bầu bán khác.
“Dự thảo Luật cần quy định điều lệ công ty phải ghi rõ hình thức bầu theo số đông hoặc là bầu dồn phiếu, việc lựa chọn phương án nào sẽ do ĐHCĐ quyết định. Với hình thức bầu dồn phiếu tuy cách tính phức tạp, nhưng là cách tính duy nhất, để cổ đông nhỏ có đại diện trong HĐQT, ban kiểm soát”, đại biểu La Ngọc Thoáng kiến nghị và đánh giá, Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi đã bổ sung nhiều quy định về minh bạch thông tin, nhưng quy định như vậy chưa đủ sức ngăn chặn các giao dịch tư lợi liên quan đến thiểu số quản lý công ty. Vì vậy, Dự thảo Luật cần có quy định cụ thể về đối tượng thuộc diện các bên có liên quan, cơ chế quản lý, cách thức tập hợp lưu trữ quản lý hồ sơ về các bên có liên quan; phải có các quy định, các điều kiện cụ thể tránh các giao dịch tư lợi.
Về thẩm quyền quyết định trong một số trường hợp, có ý kiến đại biểu yêu cầu làm rõ khi nào thì quyền quyết định là của HĐQT, khi nào là của ĐHCĐ. Dự thảo Luật quy định, HĐQT được quyền thông qua các hợp đồng mua, bán, vay, cho vay và các hợp đồng khác có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài chính doanh nghiệp. Thẩm quyền của ĐHCĐ là tương tự khi đó là các hợp đồng đầu tư hoặc bán tài sản. Tuy nhiên, các loại hợp đồng này dù là mua, bán, vay, cho vay, đầu tư, bán tài sản thì tác động đến doanh nghiệp như nhau và nên làm rõ khi nào thì ĐHCĐ quyết định, khi nào thì HĐQT quyết định.
Tương tự, với quy định về hợp đồng với các đối tượng có liên quan tại Dự thảo Luật, đại biểu Mai Hữu Tín cho rằng, chưa rõ khi nào HĐQT quyết định và khi nào thì ĐHCĐ quyết định.
Về quy định một người chỉ được làm thành viên HĐQT của tối đa 4 CTCP, đại biểu Mai Hữu Tín cho rằng, chỉ nên áp dụng với các công ty đại chúng có trên 100 cổ đông. Với các CTCP nhỏ không nên áp dụng điều này để công ty nhỏ có thể mời gọi các doanh nhân lớn tham gia vào HĐQT, giúp định hướng hoạt động của công ty.
Đồng tình với ý kiến của đại biểu Mai Hữu Tín, đại biểu Lê Công Đỉnh cho rằng, với trường hợp tập đoàn kinh tế, chủ tịch tập đoàn có thể tham gia HĐQT nhiều công ty, khi giới hạn như vậy sẽ không muốn đầu tư, vì không thể quyết định đồng vốn của mình.
“Theo tôi, khi CTCP lớn mạnh hơn, đại chúng hơn và HĐQT chuyên nghiệp hơn thì sẽ điều chỉnh luật để giới hạn tham gia HĐQT như Dự thảo Luật”, đại biểu Đỉnh nói.
Về cơ cấu quản trị, với công ty nhỏ, trường hợp CTCP có dưới 11 cổ đông và các cổ đông là tổ chức sở hữu dưới 50% thì không bắt buộc có ban kiểm soát, nhưng có ý kiến đại biểu đề nghị phải có một kiểm soát viên.
Không đồng tình với đề xuất không bắt buộc có ban kiểm soát, đại biểu Nguyễn Anh Dũng (Bắc Giang) cho rằng, không thể bỏ ban biểm soát, bởi đây là chế định thay mặt cổ đông kiểm soát hoạt động của Ban giám đốc, đảm bảo phát hiện các sai sót, uốn nắn kịp thời. Do đó, đề nghị giữ nguyên mô hình tổ chức như luật hiện hành, vẫn có ban kiểm soát.
Đại biểu Đỗ Văn Vẻ (Thái Bình) đề nghị xem lại tính khả thi của quy định: các thành viên HĐQT không điều hành thực hiện chức năng giám sát và tổ chức thực hiện kiểm soát đối với việc quản lý, điều hành công ty. Quy định như vậy thì chức năng, nhiệm vụ của HĐQT và ban kiểm soát có bị chồng chéo? Những thành viên HĐQT không điều hành sẽ khó có thể thực hiện được nhiệm vụ quy định.
Về bầu thành viên HĐQT, đại biểu Đỗ Văn Vẻ cho rằng, cần bổ sung quy định nếu thành viên HĐQT không phải là cổ đông của công ty thì phải được một hoặc một nhóm cổ đông sở hữu trên 5% vốn điều lệ giới thiệu và được ĐHCĐ bầu theo quy định của luật này. Quy định như vậy để đảm bảo tính minh bạch trong việc đề cử người tham gia HĐQT, tránh tình trạng cổ đông chi phối thâu tóm hoạt động của HĐQT.
Ngoài ra, trong khâu thành lập doanh nghiệp, nhiều ý kiến đại biểu tập trung vào vấn đề hậu kiểm và danh mục hạn chế kinh doanh, cấm kinh doanh. Đa phần các ý kiến cho rằng, khâu hậu kiểm còn yếu kém, cần tăng cường bổ sung luôn các quy định về hậu kiểm trong Luật.
Về danh mục ngành nghề cấm hoặc hạn chế kinh doanh, các đại biểu đề nghị nên đưa vào Luật các nguyên tắc, tiêu chí xác định ngành nghề cấm, ngành nghề hạn chế. Có đại biểu còn đề nghị Quốc hội giám sát thường niên đối với việc sửa đổi, bổ sung danh mục này. Cũng có ý kiến đề xuất nên đưa danh mục này về cấp bộ (Bộ Kế hoạch và Đầu tư) để đảm bảo tính linh hoạt, cập nhật của danh mục, thay vì để cấp Chính phủ quản lý như dự luật.
Dự thảo Luật Doanh nghiệp sửa đổi sẽ tiếp tục được Quốc hội cho ý kiến và xem xét thông qua vào kỳ họp thứ 8, diễn ra cuối năm nay. Dự kiến, Luật sẽ có hiệu lực từ đầu năm 2015.
