Dựa trên mục tiêu nâng dần chất lượng quản trị công ty (QTCT) của doanh nghiệp niêm yết, hướng đến đáp ứng các chuẩn mực QTCT tiến bộ của thế giới, sau 2 năm đầu giữ nguyên tiêu chí đánh giá, năm nay, các tiêu chí được nâng lên một bước, với nguyên tắc chung là hướng đến các thực hành QTCT quan trọng, thiết yếu, tiệm cận với thông lệ quản trị tốt tại Việt Nam, trong khu vực và trên thế giới.
Nguồn thông tin đánh giá dựa vào các tài liệu công bố của công ty về QTCT đã thực hiện trong năm tài chính 2019, trong mùa đại hội đồng cổ đông 2020, cũng như các báo cáo khác về tình hình hoạt động, quản trị của công ty tính đến giữa tháng 6/2020.
Bộ tiêu chí đánh giá QTCT có cấu trúc 2 cấp. Cấp 1 đánh giá các thực hành QTCT căn bản và cấp 2 bao gồm các thực hành QTCT đáng được ghi nhận và khích lệ đặc biệt, cũng như những vi phạm quản trị trọng yếu cần được ngăn ngừa.
Những thay đổi này đòi hỏi doanh nghiệp phải giữ được các thực hành QTCT tốt đã xây dựng trước đây, đồng thời chuẩn bị các quy trình, để đáp ứng các quy định QTCT cao hơn.
Những đổi mới trong bộ tiêu chí 2020
Phần lớn câu hỏi trong bộ tiêu chí cũ được kế thừa, nhưng trong quá trình đánh giá sẽ có yêu cầu cao hơn về mức độ công bố thông tin của doanh nghiệp như thông tin phải công bố chi tiết, đầy đủ, rõ ràng hơn, giúp cổ đông cũng như công chúng có thể nắm bắt tốt hơn về tình hình hoạt động và quản trị của doanh nghiệp.
Tiếp đến, các khía cạnh đã được doanh nghiệp thực hiện tốt trong 2 năm đánh giá trước sẽ được chuyển thành các yêu cầu bắt buộc, nếu doanh nghiệp vi phạm sẽ nhận điểm trừ.
Cụ thể, sẽ có một tỷ lệ khoảng 6% các câu hỏi cũ có mức độ đáp ứng tốt của doanh nghiệp sẽ chuyển trạng thái từ câu hỏi đáp ứng hoặc không đáp ứng, sang câu hỏi có điểm trừ nếu không thực hiện tốt.
Tỷ trọng điểm của phần “Tuân thủ luật” vẫn giữ nguyên là 70%, phần “Thông lệ” là 30%. Tuy nhiên mức độ thách thức của các tiêu chuẩn tuân thủ và thông lệ sẽ cao hơn năm 2019.
Bộ tiêu chí đánh giá năm 2020 sẽ có bổ sung những câu hỏi mới, thể hiện các nguyên tắc QTCT tốt tại Việt Nam, tập trung vào tất cả các lĩnh vực QTCT, nhấn mạnh thêm các khía cạnh quản trị tốt hướng đến phát triển bền vững và các khía cạnh đánh giá vai trò, trách nhiệm của HÐQT.
Doanh nghiệp nên làm gì để cải thiện chất lượng quản trị?
Ðể thực hiện tốt QTCT, doanh nghiệp có thể tham khảo báo cáo đánh giá chi tiết tình hình thực thi QTCT năm 2018, năm 2019 và Bộ nguyên tắc QTCT doanh nghiệp niêm yết Việt Nam năm 2019, Bộ tiêu chí đánh giá QTCT khu vực ASEAN năm 2019.
Quản trị tốt cần đảm bảo đáp ứng yêu cầu của tất cả cổ đông, không riêng gì cổ đông lớn, cổ đông nội bộ. Do vậy, công ty cần lưu ý tăng cường công bố thông tin, trình bày cụ thể, rõ ràng các thông tin về tình hình QTCT của doanh nghiệp, đảm bảo trang thông tin điện tử là kênh truyền thông hiệu quả nhất đến cổ đông, đảm bảo tất cả các tài liệu liên quan đến QTCT được công bố đầy đủ và kịp thời về những thực hành QTCT đang được thực hiện tại doanh nghiệp.
Chi tiết một số khía cạnh mới của bộ tiêu chí đánh giá QTCT năm 2020
Bên cạnh 63% số câu hỏi được giữ nguyên từ phiên bản cũ, có 22% số câu được yêu cầu cao hơn về chất lượng công bố thông tin và 15% số câu được thêm mới. Các chi tiết yêu cầu cao hơn về chất lượng công bố thông tin và thực thi QTCT có thể được tóm gọn như sau:
Yêu cầu chi trả cổ tức đúng hạn (6 tháng) của doanh nghiệp được đặt ra cao hơn. Theo đó, bộ tiêu chí không châm chước cho trường hợp trả muộn hơn 6 tháng như trước đây, dù doanh nghiệp có cung cấp văn bản giải trình.
Tài liệu công bố đại hội cần đầy đủ theo đúng danh mục, đúng thời điểm, công bố cả bằng tiếng Anh.
Tổ chức công tác bỏ phiếu biểu quyết tại đại hội cần áp dụng các công nghệ hiện đại đảm bảo kết quả bầu chọn được thống kê chính xác, cũng như cho phép cổ đông không có điều kiện tham dự đại hội do ở xa cũng vẫn có thể thực hiện quyền của mình thông qua các phương tiện biểu quyết từ xa (tài khoản cổ đông, thư điện tử đảm bảo...).
Các yêu cầu cũng chặt hơn đối với việc công bố biên bản đại hội. Phần hỏi đáp của cổ đông cần được ghi nhận chi tiết với câu hỏi và các câu trả lời được nêu rõ ràng. Nội dung hỏi đáp của cổ đông là một trong những phiên thảo luận hữu ích tại đại hội cần được doanh nghiệp chú ý công bố thông tin cho công chúng.
Khuyến khích doanh nghiệp đảm bảo quyền cổ đông nước ngoài tốt hơn bằng cách thực hiện công bố biên bản đại hội bằng tiếng Anh.
Về Báo cáo trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp, nếu như trước đây bộ tiêu chí đánh giá chỉ xem xét doanh nghiệp có thực hiện báo cáo trách nhiệm môi trường và xã hội hay không, thì trong lần đánh giá này, chất lượng nội dung về các hoạt động sẽ được soi xét kỹ hơn.
Tương ứng là các thông tin về chính sách với các bên hữu quan như chính sách đối với nhân viên (chính sách đào tạo, an toàn sức khoẻ, khen thưởng, chế độ phúc lợi..), chính sách với nhà cung ứng, nhà phân phối, với khách hàng có chi tiết và thể hiện được các hoạt động thực thi cụ thể các mục tiêu phát triển bền vững hay không.
Thông tin sở hữu của của cổ đông nội bộ không chỉ cung cấp thông tin sở hữu trực tiếp, mà doanh nghiệp cần cung cấp thông tin của các đối tượng sở hữu gián tiếp thông qua các cổ đông nội bộ này.
Tương tự là thông tin sở hữu của cổ đông lớn, ngoài tỷ lệ sở hữu trực tiếp, công ty cần công bố thông tin của các cổ đông sở hữu gián tiếp thông qua các cổ đông lớn này.
Ðây là các thách thức trong công bố thông tin hiện nay đối với doanh nghiệp, nhưng sẽ được nhấn mạnh trong lần đánh giá tới đây.
Về vai trò của HÐQT, HÐQT cần đầu tư các nội dung báo cáo trong Báo cáo quản trị công ty và Báo cáo thường niên, đặc biệt về các công việc đã thực hiện trong năm liên quan đến trách nhiệm và vai trò của mình trong hoạch định, giám sát thực thi chiến lược, vai trò trong việc thiết lập hệ thống quản trị phòng ngừa và ứng phó với rủi ro, vai trò đối với hệ thống báo cáo tài chính kế toán, vai trò trong việc đảm bảo tuân thủ pháp luật, minh bạch và công bố thông tin của doanh nghiệp.
Một trong các khía cạnh mà HÐQT có thể hành động là xây dựng Bộ quy tắc ứng xử đạo đức, trong đó yêu cầu toàn bộ lãnh đạo và nhân viên công ty phải tuân thủ. Nếu không tuân thủ cũng nêu rõ các chế tài sẽ áp dụng cho các hành vi vi phạm bộ quy tắc ứng xử này.
Ngoài ra, để có thể tăng cường giám sát, HÐQT cũng cần ban hành Chính sách báo cáo sai phạm, trong đó quy định rõ quy trình tiếp nhận, xử lý sai phạm, đảm bảo giữ kín danh tính của người báo cáo sai phạm, cũng như cam kết sẽ bảo vệ quyền lợi của người báo cáo sai phạm để tránh bị trù dập hoặc bị trả đũa.
Cơ cấu và thành phần của HÐQT là một trong những khía cạnh sẽ được chú trọng đánh giá, đặc biệt là về các yêu cầu đa dạng (tuổi, giới tính, kinh nghiệm, chuyên môn, kiến thức lĩnh vực, ngành nghề...).
Công tác nhân sự HÐQT là vô cùng quan trọng, do vậy các khuyến cáo về việc phải lập các ủy ban bổ nhiệm, ủy ban lương thưởng được đặc biệt chú ý. Thành phần thành viên các ủy ban này cần có tính độc lập cao, đặc biệt là các vị trí chủ tịch các ủy ban.
Trong các mô hình quản trị tiến bộ, việc có được ủy ban kiểm toán trong HÐQT là một trong các thông lệ tốt mà bộ tiêu chí cũng chú trọng nhấn mạnh.
Tính độc lập của các thành viên ủy ban kiểm toán, hoặc ban kiểm soát của doanh nghiệp cũng được chú trọng, soi xét kỹ và đưa vào như một tiêu chí đánh giá nhấn mạnh.
Về cấu trúc HÐQT, ngoài việc xem xét đánh giá các ủy ban thuộc HÐQT, bộ tiêu chí cũng có điểm mới là đánh giá việc cải thiện công tác kiểm toán nội bộ của doanh nghiệp. Có được bộ phận kiểm toán nội bộ là một thông lệ tốt mà doanh nghiệp cần thực hiện...
Các lĩnh vực cộng điểm mới trong bộ tiêu chí bao gồm: (1) công bố tài liệu tiếng Anh, (2) cơ chế cho phép nhóm cổ đông nhỏ dồn phiếu với tỷ lệ thấp có thể đề cử thành viên HÐQT, (3) cam kết tuân thủ bộ quy tắc QTCT của doanh nghiệp. Ðây là các lĩnh vực mới, thể hiện cam kết cao trong thực thi QTCT tốt mà doanh nghiệp cần chú ý đáp ứng.