Công cụ hữu ích
Khi chọn lựa cơ hội đầu tư, nhà đầu tư không chỉ quan tâm đến lợi nhuận, khả năng sinh lợi trên vốn đầu tư hay tiềm năng tăng trưởng của doanh nghiệp, mà họ còn quan tâm đến rủi ro của đồng vốn đầu tư.
Cụ thể, liệu lợi nhuận và vốn đầu tư có thể thu hồi được hay không, hay cơ hội đó sinh lợi cao nhưng có thể do thiếu minh bạch thông tin, do các vấn đề quản trị của công ty mà vốn bỏ ra đầu tư không có khả năng thu hồi về?
Quản trị công ty vì vậy là một khía cạnh quan trọng mà nhà đầu tư quan tâm trước khi cam kết đầu tư dài hạn vào doanh nghiệp. Quan tâm này có thể nói là quan tâm hàng đầu đối với nhà đầu tư chuyên nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài, nhà đầu tư tổ chức.
TS. Nguyễn Thu Hiền, Giám đốc Chương trình Maastricht MBA, Đại học Bách khoa TP.HCM, Đại diện đơn vị chấm sơ khảo quản trị công ty Cuộc bình chọn Doanh nghiệp niêm yết 2018
Cải thiện quản trị các doanh nghiệp niêm yết là mục tiêu quan trọng để nâng cao niềm tin nơi nhà đầu tư, từ đó thu hút vốn đầu tư ổn định và bền vững. Trong rất nhiều nỗ lực của cơ quan quản lý nhằm nâng cao chất lượng quản trị công ty tại các doanh nghiệp niêm yết, hoạt động đánh giá tình hình thực hiện quản trị công ty cho phép có được thông tin thực thi quản trị tại các doanh nghiệp, từ đó có thể rút ra các bài học kinh nghiệm và khuyến nghị giúp doanh nghiệp niêm yết tập trung cải thiện các điểm chưa làm được.
Hoạt động đánh giá quản trị công ty các doanh nghiệp tại Việt Nam đã có quá trình triển khai từ năm 2010 và được thực hiện hàng năm trong giai đoạn 2010 - 2012 trong khuôn khổ Dự án Thẻ điểm QTCT Việt Nam, với hỗ trợ của Công ty Tài chính Quốc tế (IFC) và Diễn đàn QTCT toàn cầu (GCGF).
Việt Nam cũng đã tham gia sáng kiến cải thiện QTCT các doanh nghiệp niêm yết khu vực ASEAN trong khuôn khổ Dự án Thẻ điểm QTCT ASEAN của Thị trường vốn khu vực ASEAN (ACMF), với hỗ trợ của Ngân hàng Phát triển châu Á (ADB) và IFC từ năm 2012.
Bên cạnh đó, giải thưởng Báo cáo thường niên (Annual Report Awards) được thực hiện từ năm 2008, đem lại nhiều tiếng vang, có ý nghĩa lớn và được thị trường, các doanh nghiệp Việt Nam hưởng ứng. Giải thưởng này liên tục được phát triển, đưa nhiều thành tố quan trọng của phát triển bền vững vào xem xét, đánh giá, tạo động lực để doanh nghiệp liên tục cải thiện và tăng cường cam kết phát triển bền vững.
Năm 2018, Cuộc bình chọn Báo cáo thường niên đổi tên thành Cuộc bình chọn Doanh nghiệp niêm yết (Vietnam Listed Company Awards), với nội dung đánh giá QTCT được thực hiện như một nỗ lực trực tiếp đánh giá các khía cạnh QTCT của doanh nghiệp niêm yết Việt Nam.
Và cũng từ năm 2018, lần đầu tiên tất cả gần 500 doanh nghiệp niêm yết trong bộ chỉ số VNX-All share có tính đại diện cho vốn hóa của toàn bộ thị trường chứng khoán Việt Nam được đưa vào đánh giá.
Với các kết quả đánh giá của hai thẻ điểm QTCT trước đây, đặc biệt là từ thẻ điểm QTCT ASEAN, có thể thấy khoảng cách lớn về quản trị của doanh nghiệp Việt Nam so với các doanh nghiệp trong khu vực cũng như so với yêu cầu quản trị tốt của nhà đầu tư quốc tế. Thực tế này đặt ra yêu cầu nâng cao thực hành QTCT tốt trong toàn thị trường các doanh nghiệp niêm yết Việt Nam.
Bước tiến 2018
Thẻ điểm QTCT Việt Nam là một yếu tố cấu thành của Cuộc bình chọn Doanh nghiệp niêm yết Việt Nam, đây là bước đi vô cùng quan trọng, một mặt nâng cao ý nghĩa của giải thưởng, mặt khác đem lại lợi ích thông tin cho rất nhiều đối tượng thị trường.
Thẻ điểm QTCT Việt Nam được xây dựng với mục tiêu nâng dần có lộ trình từng bước công tác thực hành QTCT tốt của doanh nghiệp niêm yết Việt Nam. Cụ thể, trong giai đoạn 2018 - 2019, lộ trình này có mục tiêu: “Nhấn mạnh yêu cầu tuân thủ quy định luật pháp về quản trị công ty, căn bản đáp ứng các thông lệ quản trị tốt của khu vực và quốc tế”.
Với mục tiêu này, các lĩnh vực QTCT được chú trọng đánh giá bao gồm: vai trò hội đồng quản trị (hoạch định, giám sát thực thi chiến lược, quản trị rủi ro); cấu trúc hội đồng quản trị (ban kiểm soát/tiểu ban kiểm toán, các tiểu ban chuyên trách của hội đồng quản trị); đảm bảo công bố thông tin và minh bạch; đảm bảo quyền cổ đông trong đại hội đồng cổ đông; đảm bảo kiểm soát giao dịch bên liên quan; đảm bảo vai trò các bên hữu quan chính yếu.
Bộ tiêu chí đánh giá QTCT bao gồm 77 tiêu chí, trong đó có 69 tiêu chí yêu cầu thiết yếu (gọi là các câu hỏi cấp 1) và 8 tiêu chí thưởng phạt (gọi là các câu hỏi cấp 2). Các tiêu chí được xây dựng nhằm đánh giá doanh nghiệp trên hai khía cạnh: khía cạnh đảm bảo tuân thủ quy định pháp luật về QTCT (chiếm 70% tỷ trọng câu hỏi cấp 1) và khía cạnh đánh giá khả năng đáp ứng các thông lệ quản trị tiên tiến của thế giới (chiếm 30% tỷ trọng câu hỏi cấp 1). Các tiêu chí thưởng phạt là các tiêu chí cho phép nhận diện các thực hành tiến bộ vượt bậc của doanh nghiệp, cũng như phạt các hành vi vi phạm QTCT gây thiệt hại cho công ty và cổ đông.
Cấu trúc bộ câu hỏi bám sát các nguyên tắc QTCT tốt của Tổ chức Hợp tác và phát triển kinh tế (OECD), bao trùm tất cả các nguyên tắc quản trị tốt trong phạm vi kiểm soát của doanh nghiệp. Bộ câu hỏi cũng bám sát cấu trúc các khía cạnh quản trị mà thẻ điểm QTCT của ASEAN đang áp dụng. Do vậy, nếu doanh nghiệp đáp ứng tốt thẻ điểm QTCT Việt Nam, thì có thể đáp ứng một cách cơ bản các yêu cầu của quản trị tốt theo chuẩn mực ASEAN.
Bộ tiêu chí này được xây dựng dựa trên bộ nguyên tắc QTCT của G20/OECD xây dựng năm 2015 và các văn bản tham chiếu sau: Luật Doanh nghiệp năm 2014; Nghị định 71/2017/NĐ-CP ngày 6/6/2017 của Chính phủ hướng dẫn về QTCT áp dụng cho công ty đại chúng; Thông tư 95/2017/TT-BTC ngày 22/9/2017 của Bộ Tài chính hướng dẫn một số điều của Nghị định số 71/2017/NĐ-CP; Thông tư 155/2015/TT-BTC ngày 6/10/2015 của Bộ Tài chính hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán.
Cũng như các phương pháp đánh giá khách quan khác, nguồn thông tin đánh giá là nguồn thông tin công bố rộng rãi trên các phương tiện thông tin đại chúng của công ty và của các cơ quan quản lý (bao gồm các công bố thông tin của doanh nghiệp, báo cáo thường niên, báo cáo tài chính, báo cáo QTCT, báo cáo phát triển bền vững, tài liệu họp đại hội đồng cổ đông, biên bản, nghị quyết đại hội…).
Điểm số của bộ tiêu chí được xác định là tổng điểm của tiêu chí Cấp 1 và Cấp 2. Cấp 1, doanh nghiệp có thể đạt tối đa 100 điểm, bao gồm 42 câu hỏi có tính tuân thủ và 27 câu hỏi có tính thông lệ. Trọng số điểm của phần tuân thủ là 70% và phần thông lệ là 30%.
Điểm số ở Cấp 2 bao gồm 2 câu điểm thưởng và 6 câu điểm trừ. Mỗi câu thưởng đem lại 2 điểm và mỗi câu trừ có thể trừ từ 1 - 3 điểm. Theo đó, ở Cấp 2, điểm có thể đạt cao nhất là 4 điểm và điểm thấp nhất có thể là -18 điểm. Như vậy, nếu một công ty đạt được tối đa 100 điểm từ Cấp 1, đạt tối đa các câu thưởng để có 4 điểm và không bị phạt trừ điểm ở câu nào, thì có thể đạt điểm tối đa là 104 điểm.
Năm đánh giá 2018, lần đầu tiên thẻ điểm QTCT được áp dụng cho toàn bộ doanh nghiệp nằm trong danh mục của chỉ số VNX-All share. Đây là các doanh nghiệp có vốn hoá lớn, có tỷ lệ tự do chuyển nhượng và thanh khoản cao trên hai Sở Giao dịch chứng khoán HOSE và HNX.
Kết quả đánh giá
Danh sách các doanh nghiệp niêm yết đánh giá năm 2018 bao gồm 485 doanh nghiệp niêm yết của VNX Allshare kỳ tháng 4/2018. Phân nhóm theo quy mô vốn hoá, mẫu đánh giá gồm 485 doanh nghiệp niêm yết này được phân thành 3 nhóm: nhóm doanh nghiệp niêm yết có quy mô lớn (gồm 50 doanh nghiệp), nhóm doanh nghiệp niêm yết có quy mô vừa (gồm 150 doanh nghiệp) và nhóm doanh nghiệp niêm yết có quy mô nhỏ (gồm 285 doanh nghiệp). Tổng giá trị vốn hoá của 485 doanh nghiệp niêm yết tại thời điểm 23/4/2018 là 2.895.009 tỷ đồng, chiếm 91% tổng giá trị vốn hóa của toàn bộ doanh nghiệp niêm yết trên 2 sở giao dịch.
Biểu đồ phân bố điểm QTCT cho thấy một bức tranh tổng quát về tình hình đáp ứng chuẩn mực đánh giá QTCT theo bộ tiêu chí QTCT của Việt Nam (VCGS) năm 2018.
Theo Hình 1, với thang điểm đánh giá từ 0 - 104 điểm, phần lớn doanh nghiệp đạt điểm trong khoảng 50 - 70 điểm. Có tổng cộng 335 doanh nghiệp đạt mức điểm từ 50 - 70 điểm, chiếm 70% tổng số doanh nghiệp được đánh giá. Số doanh nghiệp đạt điểm trên 70 điểm là 17 doanh nghiệp, chiếm gần 4% tổng số doanh nghiệp được đánh giá.
Điều này cho thấy, với bộ tiêu chí QTCT Việt Nam, các doanh nghiệp niêm yết cần có nhiều cố gắng để đạt được các mức điểm cao về QTCT, ngay cả đối với nhóm doanh nghiệp có điểm cao nhất hiện đang nằm ở khoảng điểm 75 - 80 điểm.
Theo hình 2, phân nhóm doanh nghiệp theo các nhóm điểm, nhóm đi đầu là 17 doanh nghiệp đạt điểm trên 70, doanh nghiệp nhóm đáng khen gồm 97 công ty có mức điểm từ 60 - 70 điểm, nhóm khích lệ gồm 238 công ty có mức điểm từ 50 - 60 điểm và nhóm cơ bản gồm 133 công ty có mức điểm ít hơn 50 điểm.
Như vậy, việc đáp ứng tốt QTCT theo tiêu chuẩn thẻ điểm QTCT của Việt Nam (VCGS) vẫn còn là thách thức đối với không ít doanh nghiệp niêm yết. Trong số các doanh nghiệp được đánh giá, số lượng doanh nghiệp đạt điểm dưới trung bình là 133 doanh nghiệp, chiếm hơn 1/4 các doanh nghiệp được đánh giá.
VCGS được xây dựng dựa trên các chuẩn mực quản trị luật định (các câu hỏi tuân thủ trong thẻ điểm) và các chuẩn mực quản trị tiến bộ (các câu hỏi thông lệ trong thẻ điểm).
Kết quả đánh giá cho thấy, ở phần tuân thủ, doanh nghiệp niêm yết đạt được điểm trung bình là 45,1 điểm (trên mức điểm tối đa của phần tuân thủ là 70 điểm), tức đạt được 64,4% yêu cầu tuân thủ. Tuy nhiên, mức độ đáp ứng các thông lệ quốc tế tốt còn rất thấp. Các doanh nghiệp niêm yết chỉ đạt được 9,5 điểm cho phần thông lệ, tức đạt 31,7% yêu cầu của thông lệ tốt (phần thông lệ có điểm tối đa là 30 điểm).
Ở các tiêu chuẩn cấp 2 - đáp ứng thông lệ tốt, kết quả cho thấy, có doanh nghiệp đáp ứng được cao nhất các yêu cầu thông lệ tốt và đạt 4 điểm, có doanh nghiệp bị mất nhiều nhất là 5 điểm do vi phạm các lĩnh vực trọng yếu. Trung bình các doanh nghiệp mất 0,2 điểm ở phần tiêu chí cấp 2 này.
Đây là bằng chứng cho thấy, cần tiếp tục thúc đẩy quản trị tốt theo thông lệ quốc tế ở các doanh nghiệp Việt Nam để doanh nghiệp có thể đạt điểm cao hơn ở phần tiêu chuẩn cấp 2. Đây cũng là lĩnh vực mà các doanh nghiệp Việt Nam chưa khai thác được khi được so sánh với các doanh nghiệp ASEAN khác trong khu vực trong Bộ tiêu chuẩn đánh giá QTCT ASEAN.
Các doanh nghiệp Việt Nam còn xa lạ với các thông lệ quản trị tiến bộ. Việc phổ biến cũng như hỗ trợ triển khai các thông lệ này là việc làm cần thiết, bên cạnh các nỗ lực thúc đẩy tuân thủ và đáp ứng các yêu cầu quản trị căn bản.
Điểm trung bình QTCT của toàn bộ các doanh nghiệp được đánh giá đạt 54,33 điểm, tức đạt 52,2% so với thang điểm tối đa có thể đạt được (điểm tối đa là 104 điểm). Doanh nghiệp có điểm QTCT cao nhất là 78,7 điểm (đạt 75,6% thang điểm tối đa), doanh nghiệp có điểm QTCT thấp nhất là 16 điểm (đạt 15,38% thang điểm tối đa).
Các khía cạnh cần cải thiện
Các khía cạnh cần tập trung cải thiện trước mắt đó là các nhóm giải pháp về quản trị.
Một là, cải thiện bảo vệ quyền cổ đông: cải thiện chi trả cổ tức đúng hạn (có 36% doanh nghiệp trả cổ tức trễ hơn thời hạn 6 tháng kể từ ngày tổ chức đại hội cổ đông); cung cấp kịp thời thông tin về ứng viên hội đồng quản trị cho cổ đông với đầy đủ thông tin về ứng viên; cải thiện cung cấp tài liệu họp cho cổ đông bằng tiếng Anh (mới chỉ có 10% doanh nghiệp cung cấp tài liệu cho cổ đông bằng tiếng Anh, trong khi có rất nhiều doanh nghiệp có mong muốn thu hút vốn đầu tư nước ngoài).
Hai là, cải thiện nội dung báo cáo phát triển bền vững: cải thiện công bố các chính sách và các thực hành bảo vệ môi trường trong quá trình sản xuất - kinh doanh nhằm đảm bảo thúc đẩy phát triển bền vững; công bố rõ ràng chính sách và thực hành về các chương trình đào tạo và phát triển cho nhân viên; cung cấp thông tin liên hệ trên website của công ty hay báo cáo thường niên, giúp các bên có quyền lợi liên quan có thể sử dụng để lên tiếng về lo ngại và/hoặc khiếu kiện, báo cáo những sai phạm có thể xảy ra đối với quyền lợi của họ. Các thông tin liên hệ này phải là kênh riêng biệt, chuyên nhận các phản hồi mang tính báo cáo sai phạm.
Ba là, cải thiện công bố thông tin. Cụ thể, công bố tính chất độc lập (nếu có) của từng thành viên hội đồng quản trị trong báo cáo thường niên. Thứ hai, công bố thù lao, các khoản lợi ích khác và chi phí do công ty thanh toán cho từng thành viên trong hội đồng quản trị và/hoặc ban kiểm soát.
Tiền lương của giám đốc (tổng giám đốc) và thành viên quản lý điều hành khác (tối thiểu là kế toán trưởng) phải được thể hiện thành mục riêng, chi tiết lương từng người trong báo cáo tài chính hàng năm của công ty và được báo cáo đại hội đồng cổ đông tại cuộc họp thường niên.
Công bố thông tin về báo cáo tài chính năm được kiểm toán và báo cáo tài chính bán niên được soát xét đúng thời hạn. Trang thông tin điện tử cần cung cấp điều lệ, quy chế QTCT cập nhật mới nhất tức thời.
Công bố chi tiết tiểu sử (tối thiểu tuổi, trình độ đào tạo, chuyên môn, ngày đầu bổ nhiệm, kinh nghiệm phù hợp và vị trí thành viên hội đồng quản trị nào khác đang nắm giữ tại các công ty niêm yết) của từng thành viên hội đồng quản trị.
Bốn là, nâng cao tính độc lập và hiệu quả thực thi vai trò của HĐQT. Cần đảm bảo tỷ lệ thành viên độc lập trong hội đồng quản trị. Đồng thời, xây dựng các uỷ ban chuyên trách trong hội đồng quản trị phụ trách các vai trò chủ yếu của hội đồng quản trị: thù lao, nhân sự, kiểm toán, quản trị rủi ro.
Cải thiện QTCT của doanh nghiệp niêm yết là hành động thiết thực, có ý nghĩa với cổ đông và cho chính lợi ích của doanh nghiệp trên con đường phát triển bền vững trong tương lai dài phía trước.
