Có cơ sở để STT tổ chức ĐHCĐ bất thường bãi miễn tư cách thành viên HĐQT
Như ĐTCK đã phản ánh trong số báo trước, STT đang tính bán nhiều tài sản lớn gồm hàng trăm xe taxi, xe đào tạo, bất động sản tại TP. HCM trong cuộc họp HĐQT ngày 2/7 vừa qua.
Cũng tại cuộc họp đó, ông Đỗ Phan Châu, Chủ tịch HĐQT STT khẳng định: “khi nào tôi nộp đơn từ nhiệm trình ĐHCĐ thì khi đó mới kết thúc nhiệm vụ tại công ty này”, đồng thời quyết định số lượng thành viên HĐQT STT giữ nguyên là 4 người cho đến khi hết nhiệm kỳ (đến năm 2015), không bổ sung thành viên bị khuyết và để hết nhiệm kỳ mới bầu lại nhân sự.
Hai động thái nói trên cùng với việc ông Đỗ Phan Châu đã nhận quyết định nghỉ hưu từ Tổng công ty Du lịch Sài Gòn ngày 2/5/2014, không còn là người đại diện vốn Nhà nước, cũng không phải là cổ đông của STT khiến cho các cổ đông khác lo ngại, liệu các quyết định của ông Châu có thực sự vì lợi ích của Công ty?
Sự lo ngại này là có lý khi hoạt động kinh doanh của STT liên tục thua lỗ kể từ quý IV/2012. Do đó, một nhóm cổ đông của STT nghĩ đến chuyện bãi miễn ông Đỗ Phan Châu trong trường hợp ông này không tự nguyện từ nhiệm.
Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, ĐHCĐ có quyền và nhiệm vụ bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT, thành viên Ban kiểm soát (BKS). Như vậy, tư cách thành viên HĐQT của ông Châu chỉ có thể bị bãi bỏ bởi ĐHCĐ. Nhóm cổ đông sở hữu trên 10% vốn điều lệ của Công ty có thể làm văn bản yêu cầu triệu tập họp ĐHCĐ. Trong thời hạn 30 ngày, HĐQT sẽ phải triệu tập cuộc họp ĐHCĐ.
Trường hợp HĐQT không triệu tập ĐHCĐ thì trong thời hạn 30 ngày tiếp theo, BKS thay thế HĐQT triệu tập cuộc họp ĐHCĐ. Trường hợp BKS không triệu tập cuộc họp, cổ đông hoặc nhóm cổ đông sở hữu trên 10% vốn điều lệ yêu cầu triệu tập cuộc họp có quyền thay thế HĐQT, BKS triệu tập họp ĐHCĐ.
Nếu HĐQT, BKS không triệu tập họp ĐHCĐ như quy định thì Chủ tịch HĐQT, Trưởng BKS phải chịu trách nhiệm trước pháp luật và phải bồi thường thiệt hại phát sinh đối với công ty. Tuy nhiên, với mong muốn bãi miễn chính Chủ tịch HĐQT đương nhiệm thì việc yêu cầu triệu tập ĐHCĐ của cổ đông/nhóm cổ đông thường bị gây khó dễ.
Một thực tế tương tự đã xảy ra là người đại diện phần vốn cho Tổng CTCP Xây lắp Dầu khí (PVX) tại CTCP Địa ốc Dầu khí (PVL) không thể ngồi vào vị trí Chủ tịch HĐQT PVL. Do đó, PVX yêu cầu HĐQT PVL tổ chức ĐHCĐ bất thường để bầu lại các thành viên HĐQT.
Sự việc diễn ra vào giữa năm ngoái, sau nhiều tháng tranh chấp và nhiều công văn hỏi ý kiến cơ quan chức năng, cuối cùng PVX đã được hướng dẫn rằng, cổ đông sở hữu 10% cổ phần có quyền thay thế HĐQT, Ban kiểm soát tổ chức ĐHCĐ bất thường.
Nhưng để tổ chức ĐHCĐ bất thường thì phải chốt danh sách cổ đông tham dự. HĐQT đương nhiệm của PVL đã phản đối quyết liệt việc Trung tâm Lưu ký chứng khoán cung cấp danh sách cổ đông cho PVX vì cho rằng, việc này vi phạm các quy định của Luật Chứng khoán. Cuối cùng, sau những trao đổi giữa Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và Bộ Kế hoạch và Đầu tư, PVX đã được cung cấp danh sách cổ đông để tổ chức đại hội.
Với tiền lệ nêu trên, cổ đông/nhóm cổ đông của STT có cơ sở pháp lý để tổ chức ĐHCĐ bất thường bãi miễn tư cách thành viên HĐQT của ông Đỗ Phan Châu.
Đáng lưu ý là trường hợp này, STT chưa tổ chức ĐHCĐ thường niên, cổ đông/nhóm cổ đông sở hữu trên 10% cổ phần có quyền kiến nghị đưa thêm nội dung vào chương trình họp theo quy định tại Điều 99, Luật Doanh nghiệp.
Theo đó, kiến nghị phải bằng văn bản và được gửi đến Công ty chậm nhất 3 ngày làm việc trước ngày khai mạc, trừ trường hợp Điều lệ Công ty có quy định thời hạn khác.
Người triệu tập họp ĐHCĐ chỉ có quyền từ chối kiến nghị trong trường hợp kiến nghị được gửi đến không đúng thời hạn hoặc không đủ, không đúng nội dung; vấn đề kiến nghị không thuộc thẩm quyền của ĐHCĐ và trường hợp khác theo quy định của Điều lệ Công ty.
Đồng thời, người triệu tập họp ĐHCĐ phải chấp nhận và đưa kiến nghị vào dự kiến chương trình và nội dung cuộc họp. Kiến nghị được chính thức bổ sung vào chương trình và nội dung cuộc họp nếu được ĐHCĐ chấp thuận.
Trở lại với trường hợp của PVL, tháng 12/2013, cổ đông lớn PVX đã thông báo về việc tổ chức ĐHCĐ bất thường vào tháng 1/2014 để thông qua việc miễn nhiệm và bầu lại HĐQT, Ban kiểm soát.
Tuy nhiên, cũng trong tháng 1/2014, ông Hoàng Ngọc Sáu, Chủ tịch HĐQT đương nhiệm của PVX đã bị khởi tố và bắt tạm giam để điều tra về hành vi lợi dụng chức vụ, quyền hạn cố ý làm trái các quy định của Nhà nước về quản lý kinh tế gây hậu quả nghiêm trọng.
Đến tháng 4/2014, PVL đã tổ chức thành công ĐHCĐ bất thường và có được Ban lãnh đạo và Ban điều hành mới.
