Bài viết này giới thiệu phương pháp dựng sổ do Morgan Stanley thực hiện, là phương pháp đang được nhiều chuyên gia khuyến nghị cần sớm được thực hiện tại Việt Nam.
Phương pháp dựng sổ là gì?
Phương pháp dựng sổ là quá trình mà qua đó nhà bảo lãnh phát hành chính cố gắng xác định mức giá chào bán chứng khoán dựa trên nhu cầu của các nhà đầu tư tổ chức.
Một công ty bảo lãnh phát hành chính dựng sổ dựa trên nhu cầu bằng cách nhận lệnh từ các công ty quản lý quỹ đầu tư, xác định số lượng cổ phần họ mong muốn và mức giá họ sẵn sàng trả.
Dù là một thương vụ mua bán cổ phần, hay một đợt phát hành lần đầu (IPO), trên cơ sở cam kết dài hạn với nhà đầu tư, nhà bảo lãnh phát hành chính là kênh duy nhất cung cấp các thông tin về doanh nghiệp phát hành, cũng như về đợt chào bán.
Đặc điểm của phương thức dựng sổ
Tất cả các phương thức dựng sổ đều có những đặc điểm:
- Được thực hiện trong một khung thời gian nhất định (vài giờ cho tới 2 tuần);
- Thông tin về nhu cầu theo thời gian thực được minh bạch hóa tới các nhà bảo lãnh phát hành, các cổ đông chào bán và đơn vị phát hành;
- Các điều khoản (bao gồm khoảng giá, ngày công bố) có thể được thay đổi trong quá trình dựng sổ để phù hợp với phản ứng của thị trường;
- Kết thúc bằng việc đàm phá về mức giá và phân bổ chứng khoán tối ưu mà các cổ đông đều đồng ý. Sau khi định giá, việc phân bổ được công ty bảo lãnh phát hành chính đảm bảo thực hiện;
- Các công ty bảo lãnh phát hành chính đảm bảo với các cổ đông chào bán và bên phát hành rằng, việc phân bổ chứng khoán sẽ được thực hiện theo đúng cam kết.
Nguyên tắc trong hoạt động dựng sổ
Theo sau một hoạt động dựng sổ và xác định giá thành công, công ty bảo lãnh phát hành chính sẽ khuyến nghị việc phân bổ cho các cổ đông chào bán và bên phát hành dựa trên các nguyên tắc:
- Ưu tiên nhà đầu tư với khối lượng mua lớn, tập trung vào dài hạn;
- Khả năng mua trên thị trường thứ cấp và hỗ trợ thanh khoản cho cổ phiếu;
- Đóng góp vào việc phản hồi thông tin và định;
- Sự đồng nhất giữa lệnh đặt và khả năng tài chính của nhà đầu tư;
- Giảm trường hợp “ăn theo” và khả năng điều khiển giá cả trên thị trường thứ cấp.
Có một yếu tố cần đặc biệt lưu ý là việc ổn định trên thị trường thứ cấp. Theo đó, có thể có 3 kịch bản:
Thứ nhất, giá cổ phiếu diễn biến tích cực, không cần mua vào để ổn định giá. Các phương án phát hành vượt mức được thực hiện, quy mô thương vụ tăng khi kích hoạt phương thức “greenshoe” (cho phép phát hành thêm không quá 15%).
Thứ hai, giá cổ phiếu ban đầu giảm, nhưng sau đó hồi phục, một số giao dịch ổn định giá được thực hiện khi giá rơi xuống mức giá chào bán.
Có thể thực hiện một phần hoặc toàn bộ việc kích hoạt lựa chọn phát hành thêm (phương thức “overallotment” cho phép nhà bảo lãnh phát hành được phát hành thêm 15%) trong trường hợp các cổ phiếu mua trước đó được bán lại trên thị trường.
Thứ ba, giá cổ phiếu giảm và tiếp tục giảm bất kể mọi nỗ lực bình ổn giá. Các cổ phiếu được phát hành thêm được thực hiện mua lại. Phương án phát hành thêm không được thực hiện và quy mô thương vụ cuối cùng giữ nguyên như quy mô ban đầu.
Kinh nghiệm tham khảo
Tại đợt chào bán cổ phiếu lần đầu trị giá 1,9 tỷ USD theo phương pháp dựng sổ của Google năm 2004, Morgan
Stanley giành vị trí chủ chốt trong việc dựng sổ và vận hành hệ thống sổ lệnh tổng.
Quá trình chào bán được Google lựa chọn nhằm đạt được các mục tiêu: Thực hiện một quy trình công bằng cho cả nhà đầu tư lớn và nhỏ; đảm bảo một kết quả thành công cho Google và cổ đông; xác định giá cổ phần phản ánh đúng giá trị thị trường và đảm bảo giá giao dịch thứ cấp ổn định.
Quy trình đấu giá của Google bao gồm 5 bước chính: duyệt hồ sơ (từ 30/7 đến 12/8); bỏ thầu đấu giá (từ 13/8 đến 18/8); kết thúc đấu giá (18/8); định giá (18/8); phân bổ (18/8).
Theo đó, tất cả nhà đầu tư đều có ID đấu thầu trước khi tiến hành đợt đấu giá. Các mức giá đấu đều là chào mua có điều kiện. Tất cả các đơn thầu đều được cộng dồn trên sổ lệnh tổng, trong đó các mức giá thầu được liệt kê trên cơ sở từng tài khoản. Tất cả các bên bỏ thầu được yêu cầu chấp nhận việc chuyển giao hồ sơ và các thông báo thông qua thư điện tử liên quan tới vụ IPO.
Định giá dựa trên giá thanh toán theo công bố của tất cả các giá bỏ thầu và phân tích phân bổ thầu được đưa vào trong quá trình đấu giá. Phân bổ dựa trên công thức và không có ưu tiên cho bất kỳ nhà đầu tư nào, hay mức bỏ thầu nào. Kết quả là giá thị trường đạt được cho phiên chào bán cổ phần đạt tới 24,6 tỷ USD.
