8 nội dung sửa đổi, bổ sung chủ yếu
Chính phủ đã có Tờ trình số 186/TTr-CP ngày 9/5/2019 trình Quốc hội về dự án Luật Chứng khoán (sửa đổi). Dự án luật này đã được trình Quốc hội khóa XIV xem xét, cho ý kiến tại kỳ họp thứ 7 vào tháng 6/2019.
Dự thảo Luật Chứng khoán (sửa đổi) bao gồm 10 chương, 136 điều. So với Luật Chứng khoán hiện hành, dự thảo Luật sửa đổi 97 điều, bổ sung 31 điều, bãi bỏ 31 điều và giữ nguyên 8 điều, bao gồm nội dung sửa đổi, bổ sung chủ yếu sau đây.
Thứ nhất, về chào bán chứng khoán. Điều kiện chào bán chứng khoán được sửa đổi, bổ sung, chuẩn hóa phù hợp với thông lệ quốc tế, nhằm nâng cao chất lượng hàng hóa, bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.
Đối với chào bán chứng khoán ra công chúng: tách bạch điều kiện chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng và điều kiện chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng cho phù hợp với tính chất của đợt chào bán.
Chuẩn hóa một số điều kiện như vốn điều lệ đã góp, kết quả hoạt động kinh doanh, quy mô, tần suất phát hành, gắn việc chào bán chứng khoán ra công chúng với niêm yết, đăng ký giao dịch chứng khoán, bảo đảm lựa chọn những công ty có hoạt động kinh doanh tăng trưởng ổn định, năng lực tài chính tốt và phù hợp với thông lệ quốc tế.
Đối với chào bán chứng khoán riêng lẻ: sửa đổi phù hợp với thông lệ quốc tế, tránh việc các doanh nghiệp lạm dụng chào bán riêng lẻ thay vì chào bán ra công chúng; quy định rõ đối tượng tham gia chào bán cổ phiếu, trái phiếu chuyển đổi riêng lẻ của công ty đại chúng chỉ bao gồm nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp và nhà đầu tư chiến lược và bị hạn chế chuyển nhượng (tối thiểu 3 năm đối với nhà đầu tư chiến lược và tối thiểu 1 năm đối với nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp).
Thứ hai, về công ty đại chúng. Dự thảo Luật nâng điều kiện công ty đại chúng có vốn điều lệ đã góp tối thiểu từ 10 tỷ đồng lên 30 tỷ đồng; sửa đổi, bổ sung điều kiện về cơ cấu cổ đông (có tối thiểu 10% số cổ phiếu có quyền biểu quyết do ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn nắm giữ). Quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng được sửa đổi phù hợp với nguyên tắc quản trị công ty của Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD)/G20.
Thứ ba, về thị trường giao dịch chứng khoán. Mô hình tổ chức và hoạt động, bộ máy quản lý, điều hành, điều lệ của Sở giao dịch chứng khoán được quy định theo hướng mở, sửa đổi phù hợp với Luật Doanh nghiệp, đồng thời tính đến các yếu tố đặc thù của Sở. Quy định rõ trách nhiệm của Sở giao dịch chứng khoán trong việc giám sát giao dịch, giám sát việc tuân thủ nghĩa vụ của các thành viên giao dịch; phòng ngừa, xử lý rủi ro, khủng hoảng.
Thứ tư, về đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán chứng khoán. Dự thảo Luật quy định về mô hình tổ chức và hoạt động, bộ máy quản lý, điều hành của Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam tương tự như Sở giao dịch chứng khoán.
Bổ sung quy định Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký giao dịch bảo đảm đối với chứng khoán của công ty đại chúng đã đăng ký, lưu ký tại Tổng công ty sử dụng làm tài sản bảo đảm trong các giao dịch bảo đảm theo yêu cầu của khách hàng. Đồng thời, sửa đổi, bổ sung các quy định bảo đảm bao quát nguyên tắc bù trừ cho các thị trường.
Thứ năm, về sự tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trên TTCK Việt Nam. Nhằm triển khai việc mở cửa thị trường cho nhà đầu tư nước ngoài được thực hiện từng bước theo lộ trình, dự thảo Luật quy định nguyên tắc nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài khi tham gia đầu tư, hoạt động trên TTCK Việt Nam tuân thủ quy định về tỷ lệ sở hữu nước ngoài theo quy định của pháp luật và giao Chính phủ hướng dẫn cụ thể về quy định này.
Thứ sáu, về tổ chức kinh doanh chứng khoán. Dự thảo Luật đã sửa đổi quy định cấp phép thành lập tổ chức kinh doanh chứng khoán theo hướng tách thành 2 hoạt động: cơ quan quản lý nhà nước về TTCK (Ủy ban Chứng khoán Nhà nước) cấp giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán cho công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ; sau khi được cấp giấy phép hoạt động kinh doanh chứng khoán, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ phải đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại Luật Doanh nghiệp.
Sửa đổi, quy định rõ các dịch vụ được cung cấp khi công ty chứng khoán được cấp phép các nghiệp vụ kinh doanh; bổ sung trách nhiệm của công ty chứng khoán trong thực hiện giám sát giao dịch chứng khoán, xây dựng hệ thống, cơ sở dữ liệu dự phòng... Quy định rõ tài sản của khách hàng do công ty chứng khoán tiếp nhận và quản lý, tài sản của khách hàng ủy thác trên tài khoản lưu ký của công ty quản lý quỹ là tài sản của khách hàng, không phải của công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ.
Thứ bảy, về công bố thông tin trên TTCK. Dự thảo Luật đã sửa đổi, bổ sung một số nội dung về đối tượng phải công bố thông tin, nội dung cơ bản về công bố thông tin của các đối tượng phải công bố để tăng cường tính minh bạch của TTCK.
Thứ tám, về thanh tra, xử lý vi phạm. Khắc phục hạn chế của Luật hiện hành, bảo đảm thực hiện các cam kết quốc tế, phòng, chống vi phạm pháp luật trong lĩnh vực chứng khoán đạt hiệu quả, dự thảo Luật bổ sung một số thẩm quyền của Ủy ban Chứng khoán trong thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm.
Đồng thời, quy định về mức phạt tối đa theo hướng: đối với một số hành vi vi phạm nghiêm trọng ảnh hưởng đến tính minh bạch, an toàn của thị trường như thao túng thị trường, giao dịch nội bộ... thì mức phạt tiền tối đa là 10 lần khoản thu trái pháp luật đối với tổ chức và 5 lần khoản thu trái pháp luật đối với cá nhân; đối với các hành vi vi phạm khác quy định mức phạt tiền tối đa là 3 tỷ đồng đối với tổ chức và 1,5 tỷ đồng đối với cá nhân.
Đảm bảo khung pháp lý cho TTCK phát triển
Những sửa đổi, bổ sung nêu trên đã đáp ứng được các yêu cầu cơ bản sau:
Một là, bảo đảm nâng cao chất lượng hàng hóa trên TTCK, một mặt tiếp tục tạo điều kiện cho các doanh nghiệp huy động vốn trên TTCK, mặt khác bảo vệ có hiệu quả quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư.
Hai là, dự thảo Luật bảo đảm tiếp cận với thông lệ, chuẩn mực quốc tế. Nhiều quy định của Luật như quy định về tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trên TTCK Việt Nam, thành lập chi nhánh công ty chứng khoán và công ty quản lý quỹ nước ngoài tại Việt Nam, quản trị công ty đại chúng, thẩm quyền của Ủy ban Chứng khoán trong quản lý, giám sát và cưỡng chế thực thi... được sửa đổi, bổ sung phù hợp, tương thích với các điều ước quốc tế.
Ba là, dự thảo Luật bảo đảm thống nhất, đồng bộ với hệ thống pháp luật. Các quy định về tổ chức và hoạt động của Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam, tham gia của nhà đầu tư nước ngoài trên TTCK Việt Nam, quản trị công ty đại chúng, công bố thông tin, thanh tra, xử lý vi phạm.... được sửa đổi, bổ sung thống nhất, đồng bộ với các luật liên quan.
Bốn là, dự thảo Luật đáp ứng yêu cầu phát triển của TTCK trong bối cảnh cuộc cách mạng công nghệ 4.0, xu hướng phát triển của sản phẩm mới thông qua mở rộng khái niệm chứng khoán, luật hóa quy định về chứng khoán phái sinh, quy định rõ trách nhiệm của Ủy ban Chứng khoán, Sở giao dịch chứng khoán, Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán, nghĩa vụ của các tổ chức kinh doanh chứng khoán trong hiện đại hóa công nghệ thông tin...
Năm là, dự thảo Luật góp phần thực hiện cải cách hành chính, cải thiện môi trường đầu tư kinh doanh, bảo đảm hiệu lực, hiệu quả quản lý nhà nước về chứng khoán và TTCK thông qua chuẩn hóa điều kiện, hồ sơ chào bán chứng khoán; đăng ký và hủy công ty đại chúng; thành lập và hoạt động tổ chức kinh doanh chứng khoán; quy định rõ nhiệm vụ, quyền hạn của cơ quan quản lý TTCK, đồng thời bổ sung thẩm quyền để Ủy ban Chứng khoán chủ động, đủ năng lực quản lý, điều hành TTCK.
Sáu là, dự thảo Luật tạo cơ sở pháp lý để giám sát hiệu quả hơn, ngăn chặn và xử lý nghiêm minh, kịp thời hơn các hành vi vi phạm pháp luật trên TTCK, góp phần giúp TTCK phát triển lành mạnh, an toàn, bảo vệ quyền lợi chính đáng của nhà đầu tư thông qua sửa đổi, bổ sung quy định về thanh tra, kiểm tra, xử lý vi phạm.
Với những sửa đổi, bổ sung quan trọng nêu trên, Luật Chứng khoán (sửa đổi) sẽ tạo khung khổ pháp lý đầy đủ, đồng bộ, thống nhất, bảo đảm cho sự phát triển ổn định, bền vững, an toàn của TTCK; khắc phục những tồn tại, hạn chế, bất cập của Luật hiện hành; đáp ứng yêu cầu phát triển tất yếu của TTCK nói riêng và kinh tế - xã hội nói chung trong tình hình mới, đặc biệt trong bối cảnh phát triển của cách mạng công nghệ 4.0; tiếp cận với thông lệ, chuẩn mực quốc tế, đáp ứng yêu cầu hội nhập; nâng cao hiệu quả công tác quản lý nhà nước đối với TTCK, góp phần bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư; bảo đảm TTCK là kênh huy động vốn trung và dài hạn quan trọng của nền kinh tế.
