Dù không còn liên quan, nhưng thương hiệu của Agribank vẫn đang tiếp tục được AJC sử dụng. Ảnh: Đức Thanh
Câu chuyện tranh chấp thương hiệu giữa Agribank và AJC, theo góc nhìn của luật sư, là bài học sâu sắc cho các doanh nghiệp trong quá trình thoái vốn, cổ phần hóa cũng như mua bán - sáp nhập.
Cổ đông mới không chịu trả tên thương hiệu
Mới đây, khi Tổng công ty Vàng Agribank Việt Nam - Công ty cổ phần (AJC) bị xử phạt vi phạm hành chính 85 triệu đồng do không báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước theo quy định (không công bố báo cáo tài chính từ năm 2017 đến nay), thì nhiều người mới ngã ngửa rằng, công ty trên không còn liên quan gì tới Agribank từ lâu.
Cụ thể, phía Agribank cho biết, ngân hàng này đã rút toàn bộ vốn khỏi AJC và không còn là cổ đông của AJC kể từ ngày 8/1/2018. Đặc biệt, để kiểm soát rủi ro, bảo vệ thương hiệu, ngay sau khi thoái vốn, ngày 11/1/2018, Agribank đã có Văn bản số 319/NHNo-ĐT gửi AJC đề nghị AJC không sử dụng tên “Agribank” - tên viết tắt của Ngân hàng Nông nghiệp và Phát triển nông thôn Việt Nam đã được bảo hộ.
Tháng 6/2018, Agribank tiếp tục có văn bản thứ hai gửi AJC về vấn đề này. Theo đó, Agribank đề nghị AJC không được sử dụng tên thương mại, nhãn hiệu “Agribank” trong tên riêng của Công ty. Đồng thời, Agribank cũng đã gửi văn bản về vấn đề này đến các cơ quan liên quan, gồm Sở Kế hoạch và Đầu tư TP. Hà Nội, Cục Sở hữu trí tuệ Việt Nam.
Để tránh các trường hợp tương tự trong các hoạt động góp vốn, mua cổ phần hoặc thành lập công ty con, các doanh nghiệp cần phải lưu ý về việc chuyển nhượng hoặc chuyển quyền sử dụng các đối tượng sở hữu trí tuệ như nhãn hiệu, tên thương mại... Nếu có bất cứ thỏa thuận nào liên quan đến vấn đề này được thiết lập, thì cần phải được lập thành văn bản và nếu pháp luật yêu cầu phải đăng ký, thì thực hiện các thủ tục đăng ký để đảm bảo bảo vệ tốt nhất các quyền lợi của mình
- Luật sư Phạm Duy Khương, Đoàn Luật sư TP. Hà Nội
Tuy nhiên, các cổ đông mới và người đại diện theo pháp luật của AJC đã không thực hiện thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh về việc đổi tên công ty. Việc nhóm cổ đông mới không chịu trả lại thương hiệu, trong khi kinh doanh tiếp tục bết bát, bị cơ quan quản lý nhắc nhở… đã ảnh hưởng không nhỏ đến uy tín của thương hiệu Agribank.
Được biết, thời điểm mới phát hành cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) vào đầu năm 2008, ngoài Agribank nắm cổ phần chi phối, AJC còn có hai cổ đông chiến lược là Ngân hàng Đông Nam Á (SeABank) và Tập đoàn Nam Cường.
Năm 2018, Agribank đã đấu giá thoái vốn hơn 12,6 triệu cổ phần AJC, thu về gần 190 tỷ đồng. Theo công bố của AJC, sau phiên đấu giá, 3 cổ đông lớn mới của doanh nghiệp này là Công ty TNHH Thung lũng Vua (thành viên của Tập đoàn BRG), Công ty TNHH Xây dựng và Đầu tư dịch vụ thương mại Hồng Ngọc, Công ty TNHH Thương mại và Sản xuất Phú Thịnh.
Trong đó, Công ty TNHH Thung lũng Vua mua thành công 3,4 triệu cổ phiếu, nâng mức sở hữu tại AJC lên 3,74 triệu cổ phiếu, tương đương 18,16% vốn điều lệ; Công ty TNHH Xây dựng và Đầu tư dịch vụ thương mại Hồng Ngọc đã mua vào 4,2 triệu cổ phiếu AJC, nâng mức sở hữu lên 4,75 triệu cổ phiếu, tương đương 23,06% vốn điều lệ; Công ty TNHH Thương mại và Sản xuất Phú Thịnh mua vào hơn 5 triệu cổ phiếu, nâng mức sở hữu lên 5,1 triệu cổ phiếu, tương đương 24,78% vốn điều lệ. Như vậy, 3 cổ đông lớn này sở hữu khoảng 66% vốn điều lệ của AJC tại thời điểm đó.
Ngoài ra, SeABank và Tập đoàn Nam Cường vẫn tiếp tục nắm giữ cổ phần. Trong đó, vốn góp của SeABank chiếm khoảng 10%.
Agribank có thể khởi kiện ra tòa để đòi tên
Trao đổi với phóng viên Báo Đầu tư, luật sư Phạm Duy Khương (Đoàn Luật sư TP. Hà Nội) cho rằng, câu chuyện của Ngân hàng Agribank liên quan đến việc bảo vệ thương hiệu “Agribank” sau khi đã thoái hết vốn tại công ty con có lẽ là bài học kinh nghiệm sâu sắc cho các công ty khác trong hoạt động kinh doanh của mình.
Theo luật sư Khương, muốn xác định, liệu AJC có tiếp tục được sử dụng yếu tố “Agribank” hay không, phải xem xét toàn diện vụ việc tại thời điểm ngày 29/12/2008, khi thực hiện thủ tục thay đổi tên doanh nghiệp thành Tổng công ty Vàng Agribank Việt Nam.
Cụ thể, tại thời điểm đó, Agribank có hay không có công văn, tài liệu hay hợp đồng xác nhận việc đồng ý hoặc chuyển quyền sử dụng hoặc chuyển nhượng yếu tố “Agribank” cho ACJ hay không và có điều kiện nào đi kèm hay không? Ngoài ra, tại thời điểm thoái toàn bộ vốn khỏi AJC, Ngân hàng Agribank có thỏa thuận gì với AJC về vấn đề loại bỏ yếu tố “Agribank” ra khỏi tên doanh nghiệp của AJC hay không?
Việc xác định các vấn đề nêu trên rất quan trọng, vì đây sẽ là căn cứ cho việc xử lý vụ việc tranh chấp nếu Ngân hàng Agribank quyết định kiện AJC ra tòa hoặc đưa ra cơ quan nhà nước có thẩm quyền xử lý.
Theo tìm hiểu của phóng viên Báo Đầu tư, Ngân hàng Agribank không có văn bản nào đồng ý cho ACJ sử dụng thương hiệu “Agribank”.
Theo quy định của Luật Sở hữu trí tuệ, nếu như Ngân hàng Agribank đã đồng ý chuyển nhượng quyền sở hữu đối với yếu tố “Agribank” cho AJC, thì AJC được tiếp tục sử dụng yếu tố này phù hợp với thỏa thuận của hai bên. Tuy nhiên, luật sư Phạm Duy Khương cũng cho hay, Luật Sở hữu trí tuệ quy định, việc chuyển nhượng này phải được lập thành văn bản và phải được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ Việt Nam.
“Do đó, nếu như không có hợp đồng chuyển nhượng nào được ký kết giữa Ngân hàng Agribank và AJC hoặc nếu có mà không được đăng ký tại Cục Sở hữu trí tuệ, thì quyền sở hữu đối với yếu tố “Agribank” vẫn thuộc về phía Ngân hàng. Phương án khả thi nhất cho Agribank là khởi kiện vụ án tại tòa án để yêu cầu giải quyết vụ việc”, luật sư Phạm Duy Khương khuyến cáo.
