Tại Tổng công ty Cơ điện Xây dựng – CTCP (Agrimeco) đang diễn ra tình trạng “cơm chẳng lành, canh chẳng ngọt” giữa các cổ đông. “Mổ xẻ” ĐHCĐ thường niên năm 2016 của Agrimeco thấy có nhiều điểm đáng chú ý.
Sau khi Đại hội diễn ra, cổ đông nhà nước là Tổng công ty SCIC đã có văn bản gửi tới Ban tổ chức Đại hội. Theo đó, SCIC phản ánh, biên bản ĐHCĐ 2016 ghi nhận không chính xác tỷ lệ biểu quyết và diễn biến cuộc họp. Cụ thể, ngay tại Đại hội, Chủ tọa đề nghị bổ sung nội dung xin ý kiến cổ đông về việc cán bộ công nhân viên Công ty ủy quyền cho Công đoàn Công ty đại diện thực hiện việc mua cổ phần của Công ty TNHH Quản lý Quỹ Vietinbank.
Cổ đông SCIC đã biểu quyết không thống nhất bổ sung nội dung nêu trên vào chương trình ĐHCĐ theo đề nghị của Chủ tọa do không phù hợp với quy định tại Điều 138 Luật Doanh nghiệp. Tuy nhiên, Biên bản ĐHCĐ ghi nhận “tỷ lệ biểu quyết đồng ý 100%”, thông qua chương trình ĐHCĐ đã điều chỉnh, trong khi thực tế tỷ lệ thông qua việc sửa đổi nội dung này chỉ là 71%.
Cũng theo công văn của SCIC, biên bản Đại hội đã ghi nhận sai lệch thứ tự biểu quyết các vấn đề trong ĐHCĐ. Trên thực tế, các cổ đông đã biểu quyết Tờ trình chuyển nhượng trước hạn của cổ đông chiến lược (Tờ trình số 188/TTr-HĐQT ngày 12/4/2016) trước khi biểu quyết Tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty (Tờ trình số 190/TTr-HĐQT ngày 12/4/2016). Thứ tự biểu quyết các nội dung này đã được thực hiện theo chương trình ĐHCĐ thường niên được các cổ đông thông qua vào đầu cuộc họp. Tuy nhiên, Biên bản ĐHCĐ lại ghi nhận cổ đông lần lượt biểu quyết các vấn đề: tờ trình sửa đổi, bổ sung Điều lệ Công ty,…, tờ trình chuyển nhượng cổ phần trước thời hạn của cổ đông chiến lược.
Việc ghi nhận trình tự các vấn đề biểu quyết trong Đại hội, trong nhiều trường hợp, có vai trò rất quan trọng, quyết định những giao dịch lớn có thể được thực hiện hay không. Theo phân tích của luật sư Trương Thanh Đức, trong trường hợp trên, giao dịch chuyển nhượng trước hạn 25% cổ phần Agrimeco của cổ đông chiến lược Vietinabank Capital hợp lệ, nếu Đại hội thông qua việc Điều lệ Công ty được sửa đổi trước với tỷ lệ 75%. (Điều lệ cũ quy định giao dịch được chấp thuận nếu 65% cổ phần có mặt biểu quyết thông qua, điều lệ mới quy định chỉ cần 51%, tỷ lệ thực tế biểu quyết nội dung cho phép giao dịch được thực hiện là 54,42%).
Vậy trong trường hợp này, biên bản Đại hội ghi nhận sai lệch trình tự các vấn đề biểu quyết đã dẫn đến những thay đổi rất lớn trong cơ cấu cổ đông của doanh nghiệp, khi giao dịch chuyển nhượng một lượng lớn cổ phần giữa các cổ đông được thông qua.
Sau khi quan sát và tìm hiểu sự việc này, cổ đông Uông Huy Giang của Agrimeco băn khoăn, nội dung chương trình họp đã được gửi kèm hồ sơ mời họp ĐHCĐ và đã được các cổ đông nhất trí thông qua tại phần đầu Đại hội. Nhưng trong quá trình thực hiện, Ban Tổ chức Đại hội lại đảo vị trí thứ tự các nội dung được thông qua (thứ tự các nội dung trong bản Chương trình họp không đồng nhất với thứ tự các nội dung được biểu quyết ghi nhận tại Biên bản họp. Liệu việc này có nhằm mục đích đánh tráo tỷ lệ biểu quyết giữa các nội dung tại Đại hội để tạo cơ sở cho việc sửa đổi Điều lệ công ty, qua đó thay đổi tỷ lệ biểu quyết theo quy định để thông qua giao dịch chuyển nhượng của cổ đông chiến lược được ghi nhận ở nội dung sau của Biên bản.
Một điểm lạ nữa là các quy định về tỷ lệ biểu quyết thông qua các quyết định của ĐHCĐ tại Quy chế làm việc của ĐHCĐ không phù hợp với Điều 20 Điều lệ công ty đang có hiệu lực tại thời điểm diễn ra ĐHCĐ 2016. Cụ thể, Quy chế quy định thể lệ biểu quyết: Quyết định của ĐHCĐ được thông qua tại cuộc họp khi được số cổ đông đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết của tất cả cổ đông dự họp chấp thuận. Trong khi Điều 20 Điều lệ công ty quy định, tỷ lệ tối thiểu là 65%.
Quy chế này cũng đưa ra những quy định rất khác Luật Doanh nghiệp: “Các cổ đông/đại diện cổ đông có trách nhiệm tham dự ĐHCĐ từ khi bắt dầu Đại hội cho đến khi kết thúc Đại hội. Trong trường hợp cổ đông/đại diện cổ đông vì bất kỳ lý do gì phải rời khỏi cuộc họp trước khi kết thúc ĐHCĐ thì cổ đông/đại diện cổ đông đó có trách nhiệm liên hệ với Ban tổ chức để thông báo ý kiến bằng văn bản của mình về những vấn đề sẽ được biểu quyết tại Đại hội. Trường hợp cổ đông/đại diện cổ đông rời cuộc họp trước khi kết thúc đại hội mà không thông báo với Ban tổ chức thì cổ đông đó coi như đồng ý với tất cả những vấn đề sẽ được biểu quyết tại Đại hội".
Được biết, quy định trên vẫn được áp dụng trong bản Quy chế làm việc ĐHCĐ thường niên năm 2018 của Agrimeco.
