Với quy định hiện hành, “cuộc chơi” sẽ thuộc về các cổ đông lớn
“Không phải nhiều tiền là quyết định mọi thứ…”
Ông Vũ Viết Ngoạn, Chủ tịch Ủy ban Giám sát tài chính Quốc gia, Ủy viên Ủy ban Kinh tế của Quốc hội, nêu quan điểm như vậy, khi đề xuất Ban soạn thảo Luật cần đưa ra các quy định rõ ràng hơn trong bảo vệ cổ đông nhỏ, để tránh bị cổ đông lớn chi phối mọi thứ. Để bảo vệ hợp lý cổ đông nhỏ, Ban soạn thảo cần lưu ý 3 điểm.
Thứ nhất, không để cổ đông lớn quyết định mọi thứ. Khi cổ đông bỏ tiền đầu tư vào DN, thì dù với số tiền đầu tư rất nhỏ, họ cũng cần được pháp luật bảo vệ quyền và lợi ích tương xứng, hài hòa với các cổ đông khác.
Thứ hai, dự thảo Luật cho phép công ty cổ phần có thể được lựa chọn tổ chức quản lý và hoạt động theo mô hình đa hội đồng (có ban kiểm soát - BKS) hoặc đơn hội đồng (không có BKS)… Quy định này tuy tạo sự linh hoạt cho DN trong tổ chức hoạt động, nhưng có nguy cơ tác động tiêu cực đến việc bảo vệ cổ đông nhỏ khi DN chọn áp dụng mô hình đơn hội đồng. Để tránh tác động tiêu cực này, dự thảo Luật nên bắt buộc DN phải có BKS do ĐHCĐ bầu ra, để đại diện cho các cổ đông kiểm soát, giám sát hoạt động của HĐQT (thường đại diện cho cổ đông lớn) và ban điều hành.
“Để tránh BKS trở thành công cụ của HĐQT, ban điều hành, cần có các quy định để nâng cao quyền lực thực chất cho BKS, kèm theo đó là chế độ đãi ngộ thỏa đáng”, ông Ngoạn nói và đề nghị, để đạt mục tiêu này, dự thảo Luật nên điều chỉnh theo hướng, thay vì BKS được quyền tiếp cận thông tin từ ban lãnh đạo DN, cần quy định: HĐQT và ban giám đốc có trách nhiệm cung cấp thông tin cho BKS để thực hiện chức năng giám sát theo quy định.
Thứ ba, để bảo vệ cổ đông nhỏ, thúc đẩy công ty cổ phần phát triển lành mạnh, Luật cũng nên quy định HĐQT dứt khoát phải có thành viên HĐQT độc lập, để tránh toàn bộ thành viên HĐQT là do cổ đông lớn đề cử và bầu ra, nhằm phục vụ cho lợi ích riêng của họ. Lý tưởng nhất là 1/3 thành viên HĐQT hoạt động chuyên trách nhưng không điều hành, 1/3 thành viên HĐQT đồng thời tham gia điều hành, 1/3 còn lại là thành viên HĐQT độc lập.
“Đúng là khi DN đưa ra các quyết định sai, thì người chịu thiệt hại lớn nhất là các cổ đông lớn, nhưng không thể tư duy theo hướng này mà thiếu các quy định bảo vệ hợp lý cổ đông nhỏ…”, bà Nguyễn Thị Nguyệt Hường, Chủ tịch HĐQT Tập đoàn Đầu tư phát triển Việt Nam, Ủy viên Ủy ban Kinh tế của Quốc hội nói, đồng thời đặt câu hỏi, Ban soạn thảo có mâu thuẫn không khi khẳng định dự thảo Luật nỗ lực bảo vệ cổ đông nhỏ, nhưng lại đề xuất quy định: cuộc họp ĐHCĐ được tiến hành khi có số cổ đông dự họp đại diện ít nhất 51% tổng số phiếu biểu quyết, thay vì 65% như hiện hành. Dự thảo Luật còn giảm yêu cầu về tỷ lệ biểu quyết thông qua các quyết định tại ĐHCĐ xuống 51% đối với quyết định thông thường và 65% đối với quyết định đặc biệt, trong khi tỷ lệ tương ứng theo quy định của Luật hiện hành là 65% và 75%...?
Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cũng quan ngại việc dự thảo Luật điều chỉnh giảm tỷ lệ thông qua nghị quyết. Với việc điều chỉnh này, số cổ phần có quyền biểu quyết có thể thay thế toàn bộ cổ đông ra quyết định được điều chỉnh từ mức hơn 48,7% và 42,2% xuống tương ứng là 33,1% và 26%. Tỷ lệ quá thấp này sẽ ảnh hưởng đáng kể đến quyền lợi của các cổ đông nhỏ, nên dự thảo Luật cần giữ nguyên tỷ lệ thông qua nghị quyết như hiện hành là 75% và 65%.
Đừng vô hiệu hóa cơ chế bầu dồn phiếu
Theo quy định hiện hành, cổ đông nhỏ được bảo vệ đáng kể thông qua cơ chế bầu dồn phiếu. Tuy nhiên, việc dự thảo Luật quy định: nếu điều lệ công ty không quy định khác, việc biểu quyết bầu thành viên HĐQT và BKS phải thực hiện theo phương thức bầu dồn phiếu… gây quan ngại cho các đại biểu Quốc hội, các chuyên gia, bởi hướng sửa đổi này dễ khiến cơ chế bầu dồn phiếu bị vô hiệu hóa.
“Với quy định như Dự thảo thì cuộc chơi hoàn toàn nằm trong tay cổ đông lớn, bởi họ thừa khả năng sửa đổi điều lệ công ty theo hướng có lợi cho mình trong việc bầu thành viên HĐQT, BKS, đồng thời gạt cổ đông nhỏ ra khỏi cuộc chơi…”, bà Hường cảnh báo và đề nghị, nên duy trì cơ chế bầu dồn phiếu như hiện hành, để các nhóm cổ đông nhỏ có cơ hội gom đủ số phiếu theo quy định, qua đó đề cử người tham gia HĐQT, BKS, nhằm cân bằng quyền lợi giữa các nhóm cổ đông.
Đại diện Ban soạn thảo, ông Nguyễn Đình Cung, quyền Viện trưởng Viện Nghiên cứu quản lý kinh tế Trung ương cho rằng, quy định các tỷ lệ số phiếu bắt buộc tối thiểu phải có để thông qua nghị quyết của ĐHCĐ công ty cổ phần chưa đạt được mục tiêu đề ra là bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số, nhưng tạo ra sự cứng nhắc, tốn kém quá mức về thời gian và tiền bạc trong tổ chức họp và ra các quyết định của ĐHCĐ, nhất là các công ty đại chúng, gây bất lợi cho DN và các cổ đông.
Liên quan đến quy định bắt buộc áp dụng nguyên tắc bầu dồn phiếu đối với bầu thành viên HĐQT và BKS công ty cổ phần như quy định hiện hành, theo ông Cung, tuy ở mức độ nhất định đã góp phần bảo vệ quyền lợi của cổ đông thiểu số, nhưng lại gây ra sự thiếu kết dính trong HĐQT, làm cho việc ra quyết định trong một số trường hợp kéo dài, tốn kém, thậm chí không thông qua được.
“Tuy đã nỗ lực hoàn thiện chính sách bảo vệ NĐT, nhưng theo đánh giá của Ngân hàng Thế giới (WB), mức độ bảo vệ NĐT ở Việt Nam được xếp thứ 160 trong 189 quốc gia, nền kinh tế…”, ông Cung nói và cho biết thêm, vì thực trạng này mà thực hiện khuyến nghị của WB, khi soạn thảo Luật DN sửa đổi, Ban soạn thảo đã cố gắng vận dụng tối đa 3 công cụ nhằm bảo vệ cổ đông thiểu số là: tăng cường minh bạch trong hoạt động của DN, giám sát ban điều hành DN; quản lý các giao dịch để tránh ban điều hành DN tìm cách tư lợi; tạo thuận lợi cho cổ đông nhỏ khởi kiện ban điều hành DN.
Chưa yên tâm với giải trình trên, Chủ nhiệm Ủy ban Kinh tế của Quốc hội Nguyễn Văn Giàu đề nghị, trên cơ sở tiếp thu ý kiến của các đại biểu Quốc hội, các chuyên gia, Ban soạn thảo cần hoàn chỉnh dự thảo Luật với các lập luận sắc sảo, thuyết phục hơn, trước khi trình ra phiên họp thẩm tra chính thức của Ủy ban Kinh tế của Quốc hội sắp tới, tiếp đó sẽ trình Ủy ban Thường vụ Quốc hội và Quốc hội thảo luận.
