Siết chặt điều kiện phát hành
Một trong những sửa đổi, bổ sung quan trọng của Luật là yêu cầu các công ty chưa đại chúng khi phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải đáp ứng điều kiện: “Có nợ phải trả, bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành theo báo cáo tài chính năm liền kề trước năm phát hành được kiểm toán; trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, tổ chức tín dụng, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán thực hiện theo quy định của pháp luật có liên quan”.
Theo TS. Tô Hoài Nam, Phó chủ tịch Thường trực, kiêm Tổng Thư ký Hiệp hội doanh nghiệp nhỏ và vừa Việt Nam, quy định này là rất cần thiết và kịp thời, thể hiện rõ quan điểm của Chính phủ trong việc tăng cường giám sát những rủi ro trong hoạt động trái phiếu doanh nghiệp.
Lợi ích cho cả doanh nghiệp và nhà đầu tư
Tôi cho rằng, Luật Doanh nghiệp (sửa đổi) không chỉ góp phần lành mạnh hóa môi trường kinh doanh, mà còn là nền tảng pháp lý quan trọng giúp thị trường trái phiếu doanh nghiệp phát triển ổn định, bền vững và minh bạch hơn. Các quy định phù hợp với chuẩn mực quốc tế cũng như yêu cầu nội tại của nền kinh tế trong giai đoạn phát triển mới, sẽ góp phần nâng cao uy tín quốc gia và hỗ trợ nâng hạng thị trường chứng khoán. Đây là một bước đi rất đúng hướng - dù có thể tạo thêm áp lực tuân thủ cho doanh nghiệp trong ngắn hạn, nhưng về dài hạn sẽ mang lại lợi ích cho cả doanh nghiệp, nhà đầu tư và thị trường.
“Lĩnh vực trái phiếu doanh nghiệp vừa qua phát triển khá nóng, dẫn đến một số vấn đề bất cập. Việc đặt ra giới hạn nợ phải trả không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu sẽ ngăn chặn tình trạng doanh nghiệp có năng lực tài chính yếu nhưng vẫn phát hành khối lượng trái phiếu lớn, tiềm ẩn nguy cơ mất khả năng thanh toán, như một số vụ án đã xảy ra gần đây”, ông Nam nói.
Cùng quan điểm, luật sư Đặng Thành Chung, Giám đốc Công ty Luật TNHH An Ninh cho rằng, quy định giới hạn nợ phải trả - bao gồm cả giá trị trái phiếu dự kiến phát hành - không vượt quá 5 lần vốn chủ sở hữu đối với doanh nghiệp chưa đại chúng là một bước đi tích cực và cần thiết trong bối cảnh hiện nay. Bởi lẽ bản thân trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là sản phẩm tài chính có rủi ro, nhà đầu tư phải tự đánh giá và chịu trách nhiệm khi mua trái phiếu dựa trên cơ sở thông tin từ doanh nghiệp, cũng như những lời chào mời của nhà môi giới.
Tuy nhiên, thực tế thời gian qua cho thấy, nhiều doanh nghiệp đã lạm dụng kênh phát hành trái phiếu riêng lẻ một cách ồ ạt, trong khi không đủ năng lực tài chính, thậm chí vi phạm pháp luật, dẫn đến mất khả năng thanh toán, vỡ nợ, kéo theo nhiều hệ lụy khiếu kiện, tố cáo và xử lý hình sự.
“Việc siết điều kiện phát hành như quy định nêu trên sẽ giúp hạn chế rủi ro thanh toán trái phiếu với doanh nghiệp và nhà đầu tư; kiểm soát đòn bẩy tài chính, giảm thiểu tình trạng phát hành tràn lan, chỉ cho phép những tổ chức có nền tảng tài chính lành mạnh tiếp cận vốn qua kênh trái phiếu, từ đó tạo ra môi trường kinh doanh, đầu tư đa dạng, minh bạch và an toàn”, ông Chung chia sẻ.
Luật còn được đánh giá là sẽ tăng tính minh bạch, kỷ luật tài chính đối với các doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ; góp phần làm lành mạnh hóa thị trường vốn, đặc biệt là thị trường trái phiếu.
“Việc huy động vốn ngoài ngân hàng, vốn ít được kiểm soát, nhưng lại là nguồn vốn rất quan trọng. Vì thế, quy định này góp phần làm lành mạnh hóa thị trường”, ông Tô Hoài Nam nói.
Minh bạch thông tin chủ sở hữu
Luật được đánh giá là sẽ tăng tính minh bạch, kỷ luật tài chính đối với các doanh nghiệp phát hành trái phiếu riêng lẻ; góp phần làm lành mạnh hóa thị trường vốn, đặc biệt là thị trường trái phiếu.
Một trong những điểm mới đáng chú ý khác của Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp là bổ sung các quy định liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp. Cụ thể, Luật quy định, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân, là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ, hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước đầu tư tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có nghĩa vụ xác định, cập nhật, lưu giữ đầy đủ, chính xác thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi và cung cấp cho cơ quan đăng ký doanh nghiệp, cơ quan có thẩm quyền theo quy định của pháp luật.
“Đây là lần đầu tiên khái niệm chủ sở hữu hưởng lợi được đưa vào Luật Doanh nghiệp một cách chính thức, đồng nghĩa với việc doanh nghiệp không chỉ phải công khai ai là người đứng tên pháp lý, mà còn phải xác định rõ ai mới là người thực sự kiểm soát và hưởng lợi cuối cùng từ hoạt động của doanh nghiệp. Trước đó, khái niệm này đã được quy định trong Luật Phòng, chống rửa tiền năm 2022”, ông Chung cho biết.
Có ý kiến cho rằng, việc bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi trong Luật sửa đổi là một bước tiến đáng ghi nhận, thể hiện quyết tâm của Nhà nước trong việc nâng cao tính minh bạch, trách nhiệm giải trình của doanh nghiệp, đồng thời tăng cường hiệu quả công tác quản lý nhà nước trong bối cảnh hoạt động kinh doanh ngày càng phức tạp và hội nhập sâu rộng.
“Trên thực tế, có không ít trường hợp doanh nghiệp được điều hành, kiểm soát bởi những cá nhân, hoặc nhóm lợi ích đứng sau các pháp nhân trung gian, gây khó khăn cho việc đánh giá rủi ro, xử lý trách nhiệm khi có vi phạm xảy ra. Chính sự thiếu minh bạch đó là một phần nguyên nhân dẫn đến những bất ổn trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp thời gian qua, khi nhiều đợt phát hành được thực hiện bởi các tổ chức có cấu trúc sở hữu phức tạp, khó truy vết người thực sự chịu trách nhiệm. Đây là kẽ hở bị lợi dụng để thực hiện các hành vi tiêu cực như trốn thuế, rửa tiền, thao túng tài chính. Việc bổ sung quy định về chủ sở hữu hưởng lợi sẽ buộc doanh nghiệp phải minh bạch hơn trong cấu trúc sở hữu và quản trị nội bộ, từ đó góp phần tăng độ tin cậy cho nhà đầu tư và giảm thiểu rủi ro trên thị trường tài chính”, ông Chung nhấn mạnh.
Đề cập đến quy định mới này, TS. Tô Hoài Nam cho rằng, đây là bước tiến quan trọng, cần thiết, thể hiện nỗ lực của Chính phủ trong việc thực hiện các cam kết quốc tế về phòng, chống rửa tiền, cũng như nâng cao tính minh bạch của môi trường đầu tư, kinh doanh. Việc phải công khai danh tính của những cá nhân, tổ chức có quyền kiểm soát doanh nghiệp sẽ tăng trách nhiệm pháp lý và giảm thiểu tình trạng núp bóng pháp nhân để thực hiện các hành vi vi phạm như chuyển giá, phát hành trái phiếu để trục lợi, rửa tiền…
“Việc xác định được đối tượng hưởng lợi sẽ gia tăng độ tin cậy của doanh nghiệp phát hành, giúp nhà đầu tư đánh giá đúng về rủi ro. Từ đó, góp phần ngăn chặn tình trạng thao túng, chiếm đoạt thông qua các công ty núp bóng hoặc sở hữu chéo - vấn đề mà Nhà nước đang nỗ lực ngăn chặn. Đây là tiền đề để xây dựng thị trường tài chính minh bạch trong bối cảnh nước ta hội nhập ngày càng sâu rộng và rất cần huy động vốn của các nhà đầu tư nước ngoài”, ông Tô Hoài Nam nhấn mạnh.