Rắc rối khi doanh nghiệp muốn thay người đại diện theo pháp luật

Việc thay đổi người đại diện vốn và miễn nhiệm các chức danh là 2 thủ tục khác nhau, liên quan đến các chủ thể khác nhau.

Gần đây, Tòa án nhân dân tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu đã đưa ra xét xử vụ kiện tranh chấp thành viên công ty có liên quan đến việc thay thế người đại diện theo pháp luật, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên một doanh nghiệp.

Sự việc diễn ra từ năm 2013, được khởi kiện vào năm 2016, nhưng phải chờ đến năm 2018 mới có được bản án sơ thẩm.

Theo đó, bà Nguyễn Thị M. được thành viên góp vốn cử làm người đại diện và tham gia quản trị, điều hành công ty với vai trò là Chủ tịch Hội đồng thành viên và người đại diện theo pháp luật.

Tuy nhiên, khi cổ đông thay đổi người đại diện thì bà Nguyễn Thị M. đã không tiến hành hoàn tất các văn bản pháp lý và làm các thủ tục thay đổi thành viên tại Phòng Đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và đầu tư tỉnh Bà Rịa - Vũng Tàu.

Sự dùng dằng này khiến cho hoạt động của doanh nghiệp bị ảnh hưởng. Thành viên góp vốn còn lại đã phải đệ đơn khởi kiện đề nghị tòa án bãi miễn tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên và người đại diện theo pháp luật của bà Nguyễn Thị M., thu hồi toàn bộ sổ sách, chứng từ, giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh và con dấu công ty.

Sau này, nguyên đơn đã thay đổi yêu cầu khởi kiện, đề nghị tòa án công nhận biên bản họp và quyết định của Hội đồng thành viên, trong đó có nội dung bà Nguyễn Thị M. có trách nhiệm làm thủ tục thay đổi thành viên.

Có thể thấy, sự việc đã kéo dài 5 năm và tranh chấp về người quản trị, điều hành doanh nghiệp gây ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động sản xuất kinh doanh của doanh nghiệp.

Theo luật sư Nguyễn Vĩnh Ban (Công ty Luật DNAS), việc thay đổi người đại diện vốn và miễn nhiệm các chức danh là 2 thủ tục khác nhau và liên quan đến các chủ thể khác nhau.

Đối với trường hợp một cổ đông muốn thay đổi người đại diện phần vốn, chỉ cần có quyết định và thông báo với doanh nghiệp có vốn góp về việc này.

Tuy nhiên, nếu người đại diện vốn cũ đang giữ chức danh như Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc hay kiêm nhiệm cả hai chức danh, thì cần một thủ tục khác để chấm dứt tư cách này.

Đối với thành viên Hội đồng quản trị, cần phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông để miễn nhiệm tư cách thành viên, đối với Chủ tịch Hội đồng thành viên thì cần họp Hội đồng thành viên để thông qua quyết định miễn nhiệm.

Do đây là thủ tục khác biệt nên nhiều khi cổ đông đã thay đổi người đại diện phần vốn, nhưng việc miễn nhiệm tư cách Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị của người đại diện cũ vẫn chưa thực hiện. Điều này dẫn đến tranh chấp kéo dài trong doanh nghiệp.

Thực tế, đây là vấn đề không hiếm trên thị trường và đôi khi để lại hậu quả nghiêm trọng. Từng có trường hợp Chủ tịch Hội đồng quản trị một doanh nghiệp kinh doanh taxi có ý định thanh lý hàng loạt tài sản trong bối cảnh vị này không còn là người đại diện phần vốn của cổ đông lớn.

Việc này dẫn đến phản ứng của nhiều cổ đông do lo ngại người không nắm giữ phần vốn của công ty, không đại diện vốn cho cổ đông sẽ không đảm bảo hành động vì lợi ích của công ty.

Với vai trò là Chủ tịch Hội đồng quản trị, người đại diện phần vốn cũ đã không đệ đơn xin từ nhiệm, cũng không triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông và vẫn tiếp tục vai trò quản lý công ty.

Những nội dung được đưa ra thảo luận, quyết định trong Hội đồng quản trị có liên quan đến những tài sản lớn của công ty như bán thanh lý xe taxi, chuyển nhượng đất…

Lo ngại tài sản bị bán rẻ, nhiều cổ đông của doanh nghiệp này đã có đơn thư kiến nghị nhiều nơi. Cuối cùng vị Chủ tịch Hội đồng quản trị đã có đơn từ nhiệm và sự việc lắng xuống.

Theo luật sư Nguyễn Vĩnh Ban, trong trường hợp này, cổ đông/nhóm cổ đông nắm giữ trên 10% (hoặc một tỷ lệ khác theo quy định tại Điều lệ công ty) có quyền yêu cầu Chủ tịch Hội đồng quản trị, Ban Kiểm soát triệu tập cuộc họp Đại hội đồng cổ đông.

Nếu cả 2 đối tượng này không triệu tập cuộc họp thì cổ đông có thể đứng ra triệu tập cuộc họp. Tuy nhiên, việc triệu tập cuộc họp đối với cổ đông cá nhân hoặc nhóm cổ đông nhỏ lẻ là không dễ dàng bởi tốn kém về chi phí, thời gian...

Bùi Trang