Việc giành lại quyền điều hành của nhóm cổ đông lớn sở hữu 60% tại PNC không dễ dàng
Như vậy, các thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2017 -2021 của PNC được thông qua tại Nghị quyết 01/NQ-ĐHĐCĐ -2017 của PNC sẽ không còn hiệu lực.
Theo phân tích của Tòa án, Quy chế tổ chức Đại hội đồng cổ đông năm 2017 và Quy chế bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát PNC nhiệm kỳ 2017 - 2021 được ban hành không đúng trình tự, thủ tục, thẩm quyền và vi phạm luật.
Cụ thể, trong Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty không có quy định hội đồng quản trị có quyền ban hành các quy chế này.
Khi cả Luật và Điều lệ không có quy định thì đương nhiên thẩm quyền này thuộc về đại hội đồng cổ đông, vì đại hội đồng cổ đông là cơ quan quyết định cao nhất của công ty cổ phần.
Mặt khác, hội đồng quản trị không thể tự quyết định ban hành các quy định hay quy chế bầu cử cho chính mình, vì điều đó không đảm bảo tính minh bạch và khách quan. Nếu có, hội đồng quản trị chỉ có thể xây dựng, dự thảo để trình đại hội đồng cổ đông quyết định.
Về hình thức thông qua Nghị quyết 01, theo phân tích của Tòa án, Điều lệ của PNC không có quy định, vì vậy, hình thức thông qua nghị quyết phải tuân thủ theo quy định tại điểm d, khoản 2, Điều 143 của Luật Doanh nghiệp 2014, tức thông qua bằng hình thức biểu quyết tại Đại hội.
Biên bản đại hội đồng cổ đông thường niên (lần 2) ngày 15/2/2017 chỉ thể hiện, sau khi công bố kết quả bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát thì chủ tọa thông báo kết quả bầu cử, thư ký Đại hội đọc toàn văn biên bản rồi chủ tọa thông báo “đại hội chỉ thông qua được 1 (một) Nghị quyết và tuyên bố bế mạc Đại hội”.
Như vậy, Nghị quyết số 01 chưa được Đại hội đồng cổ đông PNC biểu quyết thông qua.
Tỷ lệ biểu quyết tán thành danh sách thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát PNC nhiệm kỳ 2017 - 2021 cũng chỉ đạt 37 - 38%, không đạt được số phiếu đồng thuận theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty, vì thế, đương nhiên Nghị quyết về vấn đề này không đủ điều kiện để được thông qua.
Với những phân tích trên, Tòa án đủ cơ sở kết luận trình tự và thủ tục triệu tập họp và ra quyết định của Đại hội đồng cổ đông PNC về việc thông qua Nghị quyết số 01 ngày 15/2/2017 đã vi phạm Luật Doanh nghiệp, vi phạm Điều lệ PNC. Vì vậy, yêu cầu của Công ty Trường Phát về hủy bỏ Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông số 01 của PNC là có căn cứ, nên được chấp nhận.
Quyết định của Tòa án được đưa ra vào ngày 14/6 vừa qua. Nhưng trước đó, ngày 31/5/2017, Hội đồng quản trị PNC, cụ thể là bà Phan Thị Lệ, Chủ tịch Hội đồng quản trị và ông Nguyễn Hữu Hoạt, Tổng giám đốc PNC tiếp tục triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2017 vào ngày 30/6/2017 để xem xét thông qua báo cáo tổng kết tình hình hoạt động sản xuất - kinh doanh, báo cáo tài chính năm 2016 và bầu cử bổ sung thành viên Hội đồng quản trị nhiệm kỳ 2017 -2021.
Qua kỳ đại hội đồng cổ đông thường niên và 1 kỳ đại hội đồng cổ đông bất thường, bằng cách thức điều hành và thông qua các nghị quyết vi phạm luật, phía bà Lệ đã bầu được 4 thành viên Hội đồng quản trị, bất chấp phản đối của nhóm cổ đông lớn sở hữu tới 60% vốn cổ phần.
Việc tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường năm 2017 lần này, với cách thức như cũ, phía bà Lệ có thể bầu thêm 1 thành viên Hội đồng quản trị cho đủ 5 thành viên tối thiểu theo quy định tại Điều lệ Công ty.
Mặc dù ngày Tòa ra phán quyết hủy Nghị quyết 01 của Đại hội đồng cổ đông thường niên về bầu thành viên Hội đồng quản trị và Ban Kiểm soát nhiệm kỳ 2017-2021 là 14/6, song phía PNC vẫn không có thay đổi gì về kế hoạch tổ chức Đại hội đồng cổ đông bất thường ngày 30/6 với các nội dung nêu trên. Khi tòa đã tuyên hủy Nghị quyết 01 thì tư cách của thành viên Hội đồng quản trị PNC nhiệm kỳ mới không còn hiệu lực, việc bầu thêm các thành viên bổ sung cũng không có giá trị gì.
Dù vậy, cuộc chiến giành lại quyền điều hành của nhóm cổ đông lớn sở hữu 60% PNC là Công ty Thành Vinh và Trường Phát cũng không dễ dàng, khi nhóm cổ đông chiếm tỷ lệ sở hữu ít hơn là bà Lệ và ông Hoạt tỏ ra không nhân nhượng và tiếp tục tìm cách ngăn cản. Bởi, nếu không chấp nhận bản án của tòa sơ thẩm, vụ kiện có thể tiếp tục đưa lên tòa án cấp cao hơn.
Với phân tích lập luận của Tòa án quận 11 tại phiên sơ thẩm, có thể thấy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông bất thường của PNC tổ chức vừa qua cũng sẽ bị tuyên hủy vì cách thức điều hành thông qua Nghị quyết bằng miệng, thay vì biểu quyết tiếp tục được bà Lệ áp dụng.
