Những lưu ý để mùa đại hội cổ đông thường niên thành công

Đại hội cổ đông là một trong những sự kiện quan trọng của hoạt động quản trị công ty

Thống kê về tình hình tổ chức đại hội cổ đông thường niên tại thị trường Việt Nam năm 2023 cho thấy, một trong những lỗi phổ biến liên quan đến việc chuẩn bị, quản lý và công bố tài liệu đại hội cổ đông.

Về công bố thư mời, giấy ủy quyền

Nhiều cổ đông không thể truy cập mẫu giấy ủy quyền dự họp từ website của công ty, do thông tin không được công bố đầy đủ hoặc có thể truy cập nhưng không xem được nội dung. Đáng chú ý là tình trạng thất thoát thông tin nội dung giấy ủy quyền dự họp, khiến quá trình thực hiện quyền biểu quyết trở nên khó khăn. Một số trường hợp khác, trang web của công ty không cung cấp thông tin rõ ràng về thời gian công bố tài liệu đại hội, gây ra sự nhầm lẫn không đáng có và làm cho việc tìm kiếm thông tin trở nên khó khăn hơn.

Trái ngược với việc công bố giấy ủy quyền, thư mời họp thường được doanh nghiệp công bố đầy đủ, đúng hạn và dễ dàng tiếp cận đến các cổ đông. Tuy vậy, thư mời họp hoặc quy chế tổ chức đại hội cổ đông được công bố lại không kèm theo hướng dẫn chi tiết, khiến các cổ đông bỏ lỡ cơ hội đóng góp ý kiến trước ngày tham dự đại hội về các vấn đề thảo luận trong chương trình nghị sự. Thống kê cho thấy, chỉ khoảng 13,5% trong số 511 doanh nghiệp thuộc rổ VNX - Allshare có hướng dẫn chi tiết cho cổ đông về việc kiến nghị nội dung về chương trình đại hội trước khi đại hội diễn ra.

Về công bố tài liệu đại hội cổ đông

Dữ liệu thống kê đã phản ánh một hiện trạng đáng lo ngại: khoảng 13% doanh nghiệp công bố không công bố đủ tài liệu đại hội, trong đó tài liệu mà doanh nghiệp dễ công bố thiếu nhất là báo cáo của ban kiểm soát, ủy ban kiểm toán. Nếu chỉ đáp ứng công bố tài liệu trước thời hạn 10 ngày theo quy định là chưa đủ, doanh nghiệp cần công bố hoặc cung cấp đường dẫn rõ ràng đến toàn bộ tài liệu họp nhằm tạo điều kiện cho cổ đông có đủ thời gian xem xét tài liệu và tham gia tích cực vào quá trình ra quyết định. Trong trường hợp đại hội cổ đông có nội dung bầu cử thành viên hội đồng quản trị/ban kiểm soát mới, doanh nghiệp phải lưu ý đến việc công bố sơ yếu lý lịch ứng viên gồm đầy đủ các thông tin tối thiểu, đặc biệt thông tin phải được công bố sớm để cổ đông có đủ thời gian đánh giá và đưa ra quyết định chính xác khi thực hiện quyền bầu cử.

Về thời gian công bố thông tin tài liệu đại hội

Thông lệ tốt tại ASEAN khuyến nghị toàn bộ tài liệu phải được công bố bằng tiếng Anh cùng thời điểm với tài liệu tiếng Việt; trong đó, thư mời họp nên được công bố tối thiểu 28 ngày trước ngày diễn ra đại hội. Tuy nhiên, thực tế, rất nhiều doanh nghiệp Việt Nam chưa đáp ứng thông lệ tốt về việc công bố tài liệu đại hội bằng tiếng Anh, làm suy giảm khả năng tiếp cận thông tin và hạn chế quyền lợi của cổ đông nước ngoài.

Về phương thức tổ chức đại hội

Hình thức hybrid (kết hợp hình thức trực tiếp với trực tuyến) đang trở thành một thông lệ được khuyến nghị mạnh mẽ, không chỉ giúp tối ưu hóa thời gian và chi phí tổ chức mà còn tạo điều kiện cho cổ đông tham gia dù ở bất kỳ đâu. Năm 2023, chỉ có khoảng 17 doanh nghiệp niêm yết tổ chức đại hội cổ đông theo hình thức hybrid. Doanh nghiệp nên lưu ý kết hợp hình thức hybrid với e-voting (bỏ phiếu điện tử) kèm theo hướng dẫn chi tiết về quy trình bỏ phiếu điện tử, vì điều này sẽ giúp cho quy trình biểu quyết trở nên nhanh chóng, thuận tiện và minh bạch hơn. Thực tế ghi nhận khoảng 13% doanh nghiệp thực hiện hướng dẫn cho cổ đông biểu quyết thông qua họp đại hội cổ đông trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác trong năm 2023.

Về tóm lược tình hình thực hiện nghị quyết đại hội năm trước

Đây không chỉ là một yêu cầu pháp lý theo Điều 272, Nghị định 155/2020/NĐ-CP, mà còn là một phần không thể thiếu trong quy trình quản trị của mỗi doanh nghiệp. Tuy nhiên, thực tế cho thấy, đây vẫn là một trong những lỗi cơ bản, với tỷ lệ lên tới 61% các doanh nghiệp không tuân thủ yêu cầu này. Để thể hiện một cách trọn vẹn, ngoài việc tóm lược tình hình thực hiện nghị quyết đại hội cổ đông trong báo cáo của hội đồng quản trị, các doanh nghiệp cũng cần lưu ý rằng thông tin này được ghi nhận một cách chính xác và đầy đủ trong biên bản đại hội cổ đông - là bằng chứng chứng minh ban chủ tọa đã tiến hành báo cáo tại cuộc họp và doanh nghiệp đã thực hiện nghị quyết đại hội trước đó một cách trung thực và đúng đắn. Nếu muốn hạn chế các rủi ro pháp lý và duy trì uy tín của mình đối với các bên hữu quan, lời khuyên tốt nhất cho các doanh nghiệp là nên nâng cao sự chú ý và tuân thủ nghiêm ngặt các quy định pháp luật liên quan đến tổ chức đại hội cổ đông, nhằm tạo ra một hình ảnh tích cực về sự minh bạch và trách nhiệm.

Về công tác kiểm phiếu

Nhằm đảm bảo tính độc lập và minh bạch trong quá trình bầu cử, một trong những thông lệ thuộc mức độ cao tại khu vực ASEAN khuyến nghị rằng, trong khâu kiểm phiếu tại đại hội, doanh nghiệp cần chỉ định một bên thứ ba độc lập tham gia vào ban kiểm phiếu, thành viên này có thể đến từ đơn vị kiểm toán độc lập hoặc trong trường hợp không có sự chỉ định trước thì doanh nghiệp nên chọn một cổ đông nhỏ bất kỳ tham dự đại hội để tham gia vào ban kiểm phiếu. Đồng thời, công ty cũng nên công bố danh tính của bên độc lập được chỉ định tham gia vào ban kiểm phiếu trong biên bản đại hội cổ đông. Đa số doanh nghiệp niêm yết tại Việt Nam vẫn chưa chạm đến thông lệ này.

Về soạn biên bản đại hội

Trong quá trình soạn thảo biên bản đại hội cổ đông, các doanh nghiệp tại Việt Nam thường không công bố đầy đủ thông tin được yêu cầu, gây ra một số thiếu sót đáng lưu ý:

Thứ nhất, doanh nghiệp thiếu công bố chi tiết các thành viên quản lý chủ chốt tham dự đại hội như hội đồng quản trị, ban kiểm soát/ủy ban kiểm toán và ban giám đốc (tối thiểu là CEO), mà thường chỉ trình bày thông tin theo dạng liệt kê các thành viên ban chủ tọa/ban thư ký. Năm 2023, chỉ có khoảng 13% doanh nghiệp công bố đầy đủ danh tính và chức vụ của các thành viên hội đồng quản trị, ban kiểm soát, ban giám đốc tham dự đại hội cổ đông. Việc công bố danh tính đầy đủ của các thành viên quản lý chủ chốt tham dự đại hội giúp cổ đông hiểu rõ hơn về sự tham gia của họ trong sự kiện quan trọng này, qua đó đánh giá hiệu quả hoạt động của các thành viên và đưa ra quyết định chính xác hơn trong các đợt tái bầu cử trong tương lai.

Thứ hai, về kết quả bầu cử thành viên hội đồng quản trị/ban kiểm soát cũng như kết quả biểu quyết từng nội dung dự thảo lấy ý kiến của đại hội cổ đông, doanh nghiệp cần công bố trong biên bản đại hội cơ bản phải đầy đủ ba tiêu chí về số phiếu thông qua, phản đối và số phiếu trống cho mỗi nội dung dự thảo, gồm cả tổng số cổ phần biểu quyết và tỷ lệ phần trăm tương ứng. Ngoài ra, quá trình bầu cử thành viên hội đồng quản trị/ban kiểm soát cần phải được bầu riêng biệt cho từng ứng viên và biên bản phải ghi nhận chi tiết số phiếu bầu và tỷ lệ phần trăm cho mỗi ứng viên trong danh sách bầu cử.

Thứ ba, nội dung câu hỏi và câu trả lời trong quá trình thảo luận tại đại hội thường không được ghi nhận chi tiết trong biên bản đại hội. Trong một số trường hợp, doanh nghiệp chỉ công bố tóm tắt nội dung chính của quá trình thảo luận, hoặc đưa ra nhận định đảm bảo rằng các câu hỏi của tất cả cổ đông đã được giải đáp hoàn toàn bởi ban lãnh đạo nhưng lại không có ghi chép cụ thể nội dung các câu hỏi và câu trả lời. Thực tế, hơn 55% doanh nghiệp không đáp ứng tiêu chí này, gây ra tình trạng không rõ ràng và thiếu minh bạch đối với những cổ đông không tham dự cuộc họp, vì khi xem lại biên bản đại hội, họ sẽ không nắm bắt được nội dung đã thảo luận và những phản hồi tại cuộc họp.

ThS. Nguyễn Đăng Nghĩa
Trung tâm Nghiên cứu và Hỗ trợ đào tạo về quản trị doanh nghiệp, Trường Đại học Bách khoa TP.HCM