Ông Đinh Ngọc Sơn, Giám đốc Tư vấn Quản trị doanh nghiệp, CTCK FPT (FPTS):
Theo Khoản 3, Điều 86 Bộ luật Dân sự 2005 - Năng lực pháp luật dân sự của pháp nhân: Người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền nhân danh pháp nhân trong quan hệ dân sự.
Theo Điều 91 Bộ luật Dân sự 2005 - Đại diện của pháp nhân: Người đại diện theo pháp luật của pháp nhân được quy định trong Điều lệ công ty hoặc trong quyết định thành lập pháp nhân.
Như vậy, người đại diện theo pháp luật hoặc người đại diện theo ủy quyền được phép nhân danh công ty ký kết hợp đồng. Tuy nhiên, về thẩm quyền ký kết hợp đồng thì thực hiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp, điều lệ, quy chế quản trị hoặc văn bản ủy quyền hợp pháp của công ty.
Đối với công ty cổ phần, có những vấn đề thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ), Hội đồng quản trị (HĐQT), những đối tượng này phải thông qua thì người đại diện theo pháp luật mới đủ thẩm quyền ký kết hợp đồng. Ví dụ, trong quyết định đầu tư, bán tài sản hoặc hợp đồng mua, bán, vay, cho vay… có giá trị bằng hoặc lớn hơn 35% giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty nếu Điều lệ công ty không quy định một tỷ lệ hoặc một giá trị khác (Điểm d, Khoản 2, Điều 135 và Điểm h, Khoản 2, Điều 149 Luật Doanh nghiệp 2014) hoặc những hợp đồng ký kết với các đối tượng được quy định tại Khoản 1, Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2014…
Trường hợp DN có nhiều người đại diện theo pháp luật thì những người đó được phép nhân danh công ty ký kết hợp đồng. Do đó, Điều lệ công ty cần quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý, quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện theo pháp luật của DN theo Khoản 2, Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2014 - Người đại diện theo pháp luật của DN.
Để đảm bảo quyền lợi cho cổ đông và DN, công ty (ĐHCĐ, HĐQT) cần xây dựng và công bố thông tin về điều lệ, quy chế quản trị, trong đó lưu ý đến việc phân cấp, phân quyền cụ thể: thẩm quyền của ĐHCĐ, HĐQT-Chủ tịch HĐQT, Tổng giám đốc, cũng như ai là người đại đại diện theo pháp luật của công ty, từ đó tránh việc lạm dụng quyền lực hoặc ký kết hợp đồng, giao dịch không đúng thẩm quyền, dẫn đến tranh chấp, ảnh hưởng đến uy tín, hình ảnh, hoạt động sản xuất-kinh doanh của công ty.
