J.Chris Razook, Giám đốc phụ trách quản trị công ty khu vực Đông Á Thái Bình Dương của IFC
Các thông lệ quản trị tốt, theo Công ty Tài chính Quốc tế (IFC), gồm khung quản trị công ty được xây dựng thành văn bản chính thức; cơ cấu HĐQT cân bằng; nhiệm vụ cho từng thành viên HĐQT rõ ràng; các thông lệ và quyền cổ đông được xây dựng thành văn bản chính thức và DN có các biện pháp bảo vệ cổ đông thiểu số.
Việc xây dựng khung quản trị công ty của DNNN đã cổ phần hóa cần lưu ý đến các quy định về vai trò, quyền hạn, thẩm quyền của các đơn vị quản lý phù hợp với Luật Doanh nghiệp Việt Nam. Trong đó, Chính phủ tham gia như một cổ đông của DN mới và các quyết định, thẩm quyền được thực hiện thông qua các kênh của cổ đông. Các cổ đông phải được lựa chọn thành viên HĐQT thông qua một quy trình khách quan, minh bạch; tham gia các cuộc họp cổ đông chính thức hàng năm; ra quyết định về các vấn đề kinh doanh trọng yếu theo quy định; chỉ định kiểm toán độc lập; nhận báo cáo tài chính hàng quý, hàng năm; theo dõi và đánh giá kết quả kinh doanh. Các cổ đông thiểu số phải được trao quyền và được bảo vệ.
HĐQT được trao quyền tự chủ và tự quyết định chỉ đạo và giám sát kinh doanh của DN đưa ra định hướng chiến lược kinh doanh và giám sát quản lý; bổ nhiệm giám đốc điều hành và các thành viên khác trong ban điều hành; quyết định các vấn đề kinh doanh trọng yếu theo quy định. HĐQT ra các quyết định vì lợi ích tốt nhất cho DN. Dưới HĐQT có ủy ban kiểm toán nội bộ và các ủy ban khác. Ủy ban kiểm toán nội bộ có các kiểm toán viên nội bộ độc lập báo cáo cho HĐQT.
HĐQT hội đủ các thành viên do cổ đông đề cử (cổ đông lớn và cổ đông thiểu số) và các thành viên độc lập. Thành viên HĐQT chịu trách nhiệm trước DN, thận trọng và trung thành với DN. Các ủy ban được thành lập khi cần, ví dụ ủy ban kiểm toán nội bộ bao gồm cả thành viên HĐQT. HĐQT phải họp định kỳ theo quy trình đã chuẩn hóa.
Ban điều hành doanh nghiệp chịu trách nhiệm giải trình trước HĐQT. Kiểm toán nội bộ và kiểm toán bên ngoài (nên là những đơn vị kiểm toán độc lập có danh tiếng) sẽ báo cáo cho ban điều hành. Ban điều hành quyết định các vấn đề kinh doanh hàng ngày, được trao quyền một cách rõ ràng, được hưởng các chính sách khuyến khích và có trách nhiệm giải trình; áp dụng các quy trình lập kế hoạch và giám sát đã được chuẩn hóa; áp dụng các quy trình chuẩn trong kiểm soát nội bộ, quản lý rủi ro, quản lý tài chính.
DN cần lưu ý, để có cơ cấu HĐQT cân bằng, làm sao thành viên HĐQT đảm bảo kết hợp đủ các kỹ năng, loại hình như điều hành, không điều hành, độc lập; có kinh nghiệm ngành, khu vực địa lý, thị trường; có các thuộc tính cá nhân đa dạng như nhà lãnh đạo, nhà chiến lược; đảm bảo cả tính đa dạng: tuổi, giới tính, văn hóa; đa dạng về quan điểm: thận trọng với rủi ro, các quan điểm khác biệt và có các giá trị gia tăng khác như các quan hệ kinh doanh, có danh tiếng… Cơ cấu thành viên HĐQT có thể tham khảo là chủ tịch HĐQT đại diện cho NĐT lớn của DN; 2 thành viên không điều hành từ NĐT lớn; 2 thành viên điều hành.
Một HĐQT hoạt động tốt phải dựa trên đáp án của những câu hỏi: HĐQT có các kỹ năng/chuyên môn để dẫn dắt xây dựng chiến lược tiến vào thị trường/sản phẩm mới hay không? Vai trò của HĐQT và ban điều hành có được phân định thỏa đáng để giám sát hiệu quả không? Các mối quan tâm của các NĐT khác có được xem xét không? Những tín hiệu nào HĐQT đang gửi tới thị trường/các NĐT tiềm năng/các bên liên quan? Liệu các quan điểm đa dạng có cải thiện quá trình ra quyết định, xây dựng chiến lược của HĐQT không? HĐQT có được cơ cấu để phát triển bền vững lâu dài không, ví dụ không tập trung vào 1 hoặc 2 cá nhân?
HĐQT cân bằng gồm chủ tịch độc lập, chuyên môn về ngành giỏi, hoàn toàn độc lập khách quan; tập hợp kinh nghiệm trong nhiều thị trường sản phẩm; cân bằng thỏa đáng giữa thành viên điều hành và không điều hành; tạo điều kiện thiết lập cơ cấu thành viên thỏa đáng cho các ủy ban. Thành viên HĐQT phải thực hiện nhiệm vụ một cách cẩn trọng vì lợi ích của Công ty; thành viên HĐQT phải thực hiện nhiệm vụ của mình một cách trung thực (không vụ lợi).
Theo thông lệ quản trị tiên tiến trên thế giới, các thông lệ và quyền của cổ đông được xây dựng thành văn bản chính thức. Các quyền của cổ đông bao gồm quyền được nhận đầy đủ các tài liệu quản trị; bán hoặc chuyển nhượng cổ phần; minh bạch và công bố các thông tin thích hợp; bầu thành viên HĐQT; nhận cổ tức; tham gia vào các quyết định; tham gia một cách hiệu quả và biểu quyết trong ĐHCĐ; hiểu biết rõ về cơ cấu vốn của Công ty
Còn biện pháp bảo vệ cổ đông thiểu số cần có định nghĩa thỏa đáng về xung đột lợi ích, chính sách về các bên liên quan; quyền được ưu tiên mua cổ phần/quyền được tham gia mua bán cổ phần; quyền được tham gia vào các quyết định trọng yếu; quyền được tham gia xây dựng chính sách.
