Tại Diễn đàn Quản trị công ty (VCGI) 2017, với chủ đề “Xung đột lợi ích và giao dịch bên liên quan”, diễn ra vào cuối tuần qua, ông Dominic Scriven, Chủ tịch Hội đồng quản trị Công ty Quản lỹ quỹ Dragon Capital, một nhà đầu tư có nhiều năm kinh nghiệm tại thị trường chứng khoán Việt Nam cho rằng, giao dịch với các bên liên quan ở Việt Nam có thể gọi là “làm ăn với người nhà” sẽ dễ hiểu hơn. Tình trạng này rất phổ biến, không hẳn không tốt, nhưng các xung đột lợi ích là không thể quản lý nổi và rất khó để cân bằng lợi ích các bên.
Định nghĩa về giao dịch với các bên liên quan đã được đưa vào Luật Doanh nghiệp và Chuẩn mực Kế toán Việt Nam số 26 (VAS 26). Tuy nhiên, việc xác định một giao dịch có phải là bên liên quan lại không hề dễ.
Bà Đinh Thị Quỳnh Vân, Tổng giám đốc Công ty kiểm toán PricewaterhouseCoopers (PwC) cho biết, thực tế có những giao dịch về mặt luật pháp quy định là không liên quan, nhưng bản chất lại có liên quan. Chẳng hạn, giao dịch với đối tác là người quen, bà con xa, hay phổ biến hiện nay là hình thức đứng tên hộ.
“Trong những trường hợp này, khi người ra quyết định, cụ thể là Hội đồng quản trị, phê duyệt giao dịch vì lợi ích cá nhân, đặt lợi ích công ty hay cổ đông đứng sau, thì dẫn đến xung đột lợi ích”, bà Vân nói.
Vai trò của Hội đồng quản trị
Bà Hà Thị Thu Thanh, Chủ tịch Hội đồng thành viên Deloitte Việt Nam cho rằng, nói đến một giao dịch với các bên liên quan, vai trò và phạm vi trách nhiệm của kiểm toán được nhắc đến nhiều. Khi kiểm toán xem xét đánh giá các báo cáo, bao gồm có giao dịch với các bên liên quan, sẽ xét trên các khía cạnh thông tin đầy đủ, chính xác, giao dịch bất thường, hoặc có khả năng xảy ra bất thường, để đưa ra khuyến nghị.
Tuy nhiên, mâu thuẫn trong giao dịch với các bên liên quan xảy ra thường xuyên trong cả quá trình dài, nên kiểm soát giao dịch và phê duyệt đòi hỏi tính liêm chính thực sự của Hội đồng quản trị, Ban điều hành doanh nghiệp.
Việc kiểm soát giao dịch với các bên liên quan không hiệu quả có thể ảnh hưởng lớn đến quyền lợi của cổ đông nhỏ. Theo ông Chris Zarook, Giám đốc khu vực về quản trị công ty tại Đông Á - Thái Bình Dương của Tổ chức Tài chính Quốc tế, báo cáo môi trường kinh doanh của Ngân hàng Thế giới khi đo lường chỉ số cạnh tranh toàn cầu, trong đó có tiêu chí bảo vệ lợi ích cổ đông nhỏ cho thấy, Việt Nam hiện được xếp ở vị trí thấp, đạt 4,3 điểm, so với mức trung bình 5,6 điểm của khu vực và mức trung bình 6,3 điểm trên thế giới. Để đảm bảo quyền của cổ đông nhỏ, trọng tâm là phải cải thiện quản trị công ty, bao gồm xử lý các giao dịch với các bên liên quan.
Ông Dominic cho biết, trong quá trình đầu tư của Dragon Capital, thành công có, thất bại cũng có. Những thất bại chủ yếu xuất phát từ lỗ hổng trong quản trị công ty mà giao dịch với các bên liên quan là một phần trong đó. Vì vậy, quản trị công ty nói chung là vấn đề “xương máu” của nhân viên Dragon Capital. Chưa phải là công ty đại chúng, nhưng Dragon Capital được quản trị theo chuẩn mực của công ty đại chúng. Hội đồng quản trị Dragon Capital không những có thành viên không điều hành, mà còn có thành viên độc lập.
Ngoài ra, Dragon Capital đòi hỏi thành viên Hội đồng quản trị phải công khai các vị trí quản trị tại các công ty khác ở bất kỳ thời điểm nào và công khai cổ phần tại các công ty, hợp đồng kinh tế với các đơn vị cùng ngành. Mỗi quý thực hiện báo cáo một lần và báo cáo này được giao cho Thư ký Hội đồng quản trị là một luật sư giữ. Hàng năm, Dragon Capital còn thuê công ty kiểm toán độc lập thực hiện kiểm toán nội bộ đánh giá thông tin đầu vào, đánh giá thực hiện quy trình kiểm soát giao dịch với các bên liên quan.
“Việc tham gia của tổ chức đầu tư với những yêu cầu, đòi hỏi về quản trị ở mức cao như một làn gió mới giúp bản thân doanh nghiệp tiếp thu và tiếp thêm sức để REE hoàn thiện công tác quản trị công ty”, bà Nguyễn Thị Mai Thanh, Chủ tịch Hội đồng quản trị kiêm Tổng giám đốc Công ty cổ phần Cơ điện lạnh (REE) chia sẻ.
Kinh nghiệm của Thái Lan
Thái Lan là quốc gia có điểm quản trị công ty cao nhất khu vực. Theo bà Sirivipa Supantanet, Vụ trưởng, Trợ lý Tổng thư ký Ủy ban Chứng khoán Thái Lan, hầu hết các công ty niêm yết của Thái là các công ty gia đình, nên thường có giao dịch với các cá nhân, tổ chức mà họ quen biết, hoặc được giới thiệu thông qua mối quan hệ trong quá khứ. Một số giao dịch với các bên liên quan có thể có lợi cho công ty niêm yết nếu nội dung và quy trình giao dịch đảm bảo công bằng, minh bạch.
Để đảm bảo quy trình công bằng, bà Sirivipa chia sẻ kinh nghiệm, người có liên quan trong Hội đồng quản trị sẽ không tham gia vào quá trình ra quyết định. Người ra quyết định phải là người nắm được thông tin giao dịch một cách đầy đủ và chính xác nhất. Trong trường hợp người ra quyết định không có chuyên môn để có thể đánh giá thì cần có ý kiến của chuyên gia độc lập. Hơn nữa, tùy thuộc quy mô và đặc điểm của giao dịch mà cấp phê duyệt giao dịch với các bên liên quan là Ban điều hành, Hội đồng quản trị, hay Đại hội đồng cổ đông.
“Đối với những giao dịch có giá trị lớn hơn 20 triệu bath (khoảng 14 tỷ đồng), giao dịch phải được thông qua bởi tối thiểu 3/4 số phiếu của cổ đông có quyền biểu quyết, không bao gồm những người có xung đột lợi ích”, bà Sirivipa nói.
Do nhiều công ty niêm yết xuất phát từ công ty gia đình, chẳng hạn công ty mà chồng là tổng giám đốc, vợ là giám đốc tài chính, nên Ủy ban Chứng khoán Thái Lan yêu cầu phải có nhiều thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị, để quá trình ra quyết định đảm bảo minh bạch hơn.
Việc áp dụng thông lệ quản trị tốt như quy định về thành viên độc lập trong Hội đồng quản trị là một yếu tố quan trọng đảm bảo kiểm soát giao dịch với các bên liên quan.
Bà Sirivipa nhấn mạnh, trong giải quyết các vấn đề về giao dịch với bên liên quan, đạo đức của người điều hành là quan trọng.
“Chúng tôi yêu cầu giải thích giao dịch với các bên liên quan và là một cách chia sẻ để các công ty tương tự có thể học hỏi lẫn nhau trong xử lý các tình huống”, bà Sirivipa nói.
