Hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông vì lỗi không ngờ

Trong vụ việc trên, cổ đông khởi kiện nắm giữ 30,45% vốn điều lệ doanh nghiệp. Theo thông báo mời họp, doanh nghiệp tổ chức họp đại hội đồng cổ đông vào ngày 22/3/2017, nhưng công ty gửi thư mời vào ngày 13/3/2017 và không gửi kèm các tài liệu liên quan, gồm chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp, dự thảo nghị quyết, phiếu biểu quyết… cho cổ đông.

Theo quy định tại khoản 1 và khoản 3, Điều 139, Luật Doanh nghiệp 2014, người triệu tập họp đại hội đồng cổ đông phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông trong danh sách cổ đông có quyền dự họp chậm nhất 10 ngày trước ngày khai mạc, nếu Điều lệ công ty không quy định thời hạn dài hơn.

Thông báo mời họp phải có tên, địa chỉ trụ sở chính, mã số doanh nghiệp; tên, địa chỉ thường trú của cổ đông, thời gian, địa điểm họp và những yêu cầu khác đối với người dự họp.

Thông báo mời họp phải được gửi kèm theo các tài liệu sau đây: Chương trình họp, các tài liệu sử dụng trong cuộc họp và dự thảo nghị quyết đối với từng vấn đề trong chương trình họp; phiếu biểu quyết; mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp.

Cổ đông cho rằng, điều lệ doanh nghiệp cũng quy định thể thức triệu tập và tiến hành họp đại hội đồng cổ đông: “Thông báo triệu tập đại hội đồng cổ đông phải gửi bằng thư cho các cổ đông có cổ phiếu ghi danh trước 10 ngày và thông báo trên phương tiện thông tin đại chúng. Thông báo triệu tập đại hội đồng cổ đông phải kèm theo dự thảo chương trình nghị sự”.

Khoản 1, Điều 147, Luật Doanh nghiệp 2014 cũng quy định, cổ đông có quyền yêu cầu hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông khi “trình tự và thủ tục triệu tập họp đại hội đồng cổ đông không thực hiện đúng theo quy định pháp luật của luật này và điều lệ công ty”.

Với căn cứ pháp luật trên, Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng xác định công ty đã vi phạm trình tự, thủ tục triệu tập cuộc họp và yêu cầu của cổ đông được tòa án chấp nhận.

Đây không phải là trường hợp duy nhất cổ đông khởi kiện hủy nghị quyết đại hội đồng cổ đông vì vi phạm trình tự, thủ tục. Năm 2013, Tòa án nhân dân TP.Hà Nội đã ghi nhận vụ kiện của nhóm cổ đông nhỏ (sở hữu hơn 1% vốn điều lệ) khởi kiện hủy Nghị quyết Đại hội đồng thường niên năm 2012 của CTCP Phát triển kỹ thuật và đầu tư (ITD) thuộc Viện Máy và Công nghiệp – IMI.

Nguyên cớ cũng xuất phát từ việc công ty này không gửi các tài liệu bắt buộc liên quan khác sẽ đưa vào thảo luận và biểu quyết tại đại hội như báo cáo hội đồng quản trị, báo cáo ban kiểm soát, báo cáo tài chính… Sau hơn một năm theo đuổi vụ kiện, nhóm cổ đông nhỏ cũng đạt được kết quả như mong muốn và ITD buộc phải tổ chức lại đại hội.

Các vụ kiện tưởng như “vạch lá tìm sâu” này thực chất xuất phát từ những mâu thuẫn âm ỉ về lợi ích giữa cổ đông và lãnh đạo doanh nghiệp.

Với trường hợp doanh nghiệp ở Đắk Lắk, đại hội đồng cổ đông của doanh nghiệp này đã thông qua phương án phát hành cổ phần cổ phiếu ESOP cho các cán bộ chủ chốt trong thời gian từ năm 2017 - 2022, với tổng số cổ phần chiếm 30% vốn điều lệ.

Khoản 2, Điều 36 Thông tư 162/2015/TT-BTC hướng dẫn việc chào bán chứng khoán ra công chúng, chào bán cổ phiếu để hoán đổi, phát thành thêm cổ phiếu quy định: “Quyết định của đại hội đồng cổ đông thông qua chương trình lựa chọn và kế hoạch phát hành cho người lao động.

Những người có quyền lợi liên quan đến đợt phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động trong công ty không được tham gia biểu quyết thông qua nghị quyết của đại hội đồng cổ đông về việc phát hành cổ phiếu theo chương trình lựa chọn cho người lao động”.

Tuy nhiên, Ban tổ chức đại hội, Hội đồng quản trị và Ban kiểm phiếu đã không thực hiện tách phiếu của những người có quyền lợi liên quan trong đợt phát hành cổ phiếu ESOP tại doanh nghiệp trên. Cổ đông bức xúc vì điều này làm sai lệch kết quả biểu quyết, gây thiệt hại cho cổ đông thiểu số, cổ đông không phải người lao động của công ty.

Còn trong vụ việc của ITD, lỗi quên tài liệu của đại hội cổ đông chỉ là giọt nước làm tràn ly. Cổ đồng từng ấm ức về việc công ty chia cổ tức thấp, kinh doanh thua lỗ nhưng hội đồng quản trị vẫn nhận thù lao, không tôn trọng ý kiến góp ý của cổ đông.

Hà Linh