Theo ông Phan Đức Hiếu, Trưởng ban Môi trường kinh doanh và năng lực cạnh tranh (CIEM), đây là dự thảo mới nhất của Luật DN sửa đổi trên cơ sở tiếp thu và bổ sung các ý kiến đóng góp của đại biểu Quốc hội trong kỳ họp thứ 7 đối với các nội dung sửa đổi cơ bản của dự án Luật, gồm đăng ký thành lập DN và ngành nghề kinh doanh; vốn và quản trị DN; tổ chức lại và giải thể DN; đổi mới phương thức quản lý nhà nước đối với DN. Mặc dù vậy, các vấn đề về quản trị DN liên quan đến loại hình công ty cổ phẩn, công ty đại chúng vẫn gây nhiều tranh luận với các quan điểm khác nhau từ phía các chuyên gia luật cũng như các DN về tính khả thi cũng như sự phù hợp của các điều khoản sửa đổi khi được đưa vào áp dụng.
Ông Bùi Anh Tuấn, Phó Cục trưởng Cục Đăng ký kinh doanh (Bộ Kế hoạch và Đầu tư) cho biết, tại đợt trình Quốc hội dự thảo Luật DN sửa đổi vừa rồi, nhìn chung, nhiều ý kiến đại biểu đồng tình với nội dung sửa đổi về trình tự, thủ tục ra quyết định với việc giảm yêu cầu về tỷ lệ biểu quyết thông qua quyết định ĐHCĐ/Hội đồng thành viên xuống 51% đối với quyết định thông thường và 65% đối với quyết định “đặc biệt”. Tuy nhiên, hiện nay vẫn có ý kiến tranh luận về vấn đề này, ngay cả trong Luật Đầu tư.
Theo đại diện Hiệp hội Công thương Hà Nội, thực tiễn cho thấy, hiện nay, rất nhiều DNNN đã cổ phần hóa đang phải dừng hoạt động hoặc hoạt động cầm chừng chỉ để nuôi một số người trong bộ máy bởi tỷ lệ biểu quyết ra nghị quyết 75%, thậm chí là với tỷ lệ thấp hơn. Vì vậy, theo đại diện Hiệp hội này, nên chăng chỉ cần tỷ lệ biểu quyết đảm bảo trên 50% đối với mọi quyết định. Thậm chí, quyết định bình thường có thể giao cho HĐQT và ban điều hành quyết định, còn những vấn đề quan trọng thì mới cần đưa ra ĐHCĐ để quyết định theo tỷ lệ biểu quyết. “Làm như vậy sẽ giải phóng được cho nhiều DNNN đã cổ phần hóa đang hoạt động cầm chừng, ngắc ngoải chỉ vì mỗi cái tỷ lệ biểu quyết theo quy định”, vị đại diện Hiệp hội này nói.
Đối với mô hình quản trị, bày tỏ sự đồng tình với quan điểm mở rộng sự linh hoạt cho DN trong việc để DN tự lựa chọn 1 trong 2 mô hình quản trị đơn hội đồng và đa hội đồng để phù hợp với thực tế điều hành hoạt động của DN trong dự thảo Luật, song ông Đỗ Tiến Thịnh, Giám đốc Trung tâm hỗ trợ nghiệp vụ đăng ký kinh doanh (Bộ Kế hoạch và Đầu tư) vẫn băn khoăn khi Luật sửa đổi bỏ ban kiểm soát nhưng lại “đẻ” ra một bộ máy khác là ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT.
“Luật đẻ ra bộ máy mới mà không có giải thích cụ thể rõ ràng về vai trò và chức năng của bộ máy thì sẽ lại rất dễ dẫn đến tình trạng không rõ ràng khi áp dụng. Mặt khác, về bản chất, kiểm toán liên quan đến kế toán, còn kiểm soát là kiểm soát chung mọi hoạt động. Liên quan đến kế toán đã có công cụ khác có thể thay thế hiệu quả hơn, như có thể thuê tư vấn bên ngoài. Nếu đã bỏ được ban kiểm soát thì không có lý gì lại phải đẻ ra một bộ máy mới là ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT, vừa khiến bộ máy nặng nề, vừa gây hệ lụy tiêu cực nếu hoạt động không hiệu quả”, ông Thịnh phân tích. Cũng theo đề xuất của ông Thịnh, nếu trong trường hợp bắt buộc cần có ban kiểm toán nội bộ trực thuộc HĐQT thì phải quy định rõ ràng về chức năng, nhiệm vụ để tránh dẫn tới sự nhập nhằng không rõ về vai trò của cơ quan này.
Ở góc độ khác, đánh giá cao dự thảo Luật DN lần này đã đề cao vai trò điều lệ DN như là sự đề cao vai trò của DN, luật sư Lê Quốc Đạt, Giám đốc Công ty Luật TNHH Trí Tuệ cho rằng, đây có thể coi là bước tiến đáng kể trong dự thảo luật mới, bởi điều lệ thực tế chính là “hiến pháp” của DN. Tuy nhiên, ông Đại tỏ ý lo ngại khi dự thảo Luật mặc dù đã có sự cởi mở, thông thoáng với DN khi đề cao vai trò điều lệ DN nhưng lại chưa đưa ra được sự phân cấp rõ ràng trong mức độ khác nhau về giá trị giữa điều lệ DN với luật pháp của đất nước.
“Dù thông thoáng, cởi mở đến mấy, song vẫn phải nằm trong khuôn khổ pháp luật, theo đó, giá trị pháp lý giữa điều lệ DN và pháp luật cơ bản của đất nước vẫn phải có sự tách bạch rạch ròi, trong đó, luật của đất nước vẫn phải là cơ sở pháp lý cao nhất”, ông Đạt khẳng định. Theo ông Đạt, cần làm rõ điều này trong Luật DN vì khi có tranh chấp xảy ra tới mức phải đưa ra thụ lý tại tòa án, nếu DN viện dẫn điều lệ DN là ngang bằng với luật thì sẽ rất khó cho tòa án xử lý.
