Nhận diện người thực sự sở hữu, hưởng lợi
Trong nhiều năm, phòng, chống rửa tiền và trao đổi thông tin thuế thường được nhìn nhận như hai lĩnh vực tương đối tách biệt. Một bên hướng tới phòng ngừa, phát hiện và xử lý các dòng tiền bất hợp pháp; bên kia phục vụ quản lý thuế và hợp tác giữa các cơ quan thuế. Nhưng trong nền kinh tế mà vốn, tài sản và quyền sở hữu có thể đi qua nhiều công ty, tài khoản và quốc gia, ranh giới này ngày càng mờ đi. Cả hai lĩnh vực cuối cùng đều gặp nhau ở một câu hỏi có ý nghĩa quyết định: ai thực sự đứng sau một pháp nhân, tài khoản, tài sản hoặc giao dịch?
Chính từ câu hỏi đó, các khái niệm như chủ sở hữu hưởng lợi, người đứng tên hộ, cơ chế tín thác tài sản (trust) và các cấu trúc pháp lý tương tự ngày càng xuất hiện đồng thời trong pháp luật phòng, chống rửa tiền và các chuẩn mực minh bạch thuế quốc tế của OECD cũng như Diễn đàn Toàn cầu về minh bạch và trao đổi thông tin vì mục đích thuế (Global Forum). Đây không chỉ là những thuật ngữ mới, mà phản ánh một cách tiếp cận quản trị mới: pháp luật không chỉ ghi nhận người đứng tên trên giấy tờ mà phải có khả năng nhận diện người thực sự sở hữu, kiểm soát hoặc hưởng lợi.
| |
| Ông Lê Văn Hải, Phó trưởng ban Pháp chế, Cục Thuế, Bộ Tài chính |
Pháp luật Việt Nam mang nhiều đặc trưng của truyền thống dân luật (Civil Law), trong khi trust được hình thành và phát triển điển hình trong truyền thống thông luật (Common Law). Trước những yêu cầu mới về minh bạch tài chính và thuế, các hệ thống pháp luật khác nhau đang ngày càng gặp nhau ở kết quả cần đạt: xác định được người thực sự sở hữu, kiểm soát hoặc hưởng lợi từ tài sản và các cấu trúc pháp lý.
Vì vậy, sự hội tụ đáng quan tâm trước hết là sự hội tụ về chức năng, không phải sự đồng nhất về hình thức pháp lý. Khi một trust nước ngoài mở tài khoản, đầu tư, nắm giữ tài sản hoặc có quan hệ kinh tế tại Việt Nam, pháp luật vẫn phải nhận diện các chủ thể liên quan và người thực hiện quyền kiểm soát cuối cùng..
Đối với Việt Nam, yêu cầu đặt ra không phải là tiếp nhận nguyên dạng chế định trust vào Bộ luật Dân sự chỉ để tạo sự tương đồng hình thức với Common Law. Điều cần thiết hơn là nhận diện đúng chức năng kinh tế - pháp lý của trust và các thỏa thuận pháp lý tương tự để khi chúng có mối liên hệ với Việt Nam, pháp luật có thể xác định chủ thể liên quan, yêu cầu cung cấp và lưu giữ thông tin, thực hiện nhận biết khách hàng, kiểm soát rủi ro và phục vụ trao đổi thông tin theo điều ước. Việc có xây dựng trust thành một chế định dân sự nội địa hay không là vấn đề lập pháp rộng hơn, cần được cân nhắc trên cơ sở nhu cầu thực tiễn và cấu trúc của hệ thống pháp luật Việt Nam.
Từ phòng, chống rửa tiền đến minh bạch thuế
Điều cần hướng tới là một chuẩn chức năng xuyên ngành, trong đó các hệ thống pháp luật cùng bảo đảm những yêu cầu cốt lõi: truy được đến cá nhân cuối cùng; thông tin đầy đủ, chính xác và cập nhật.
Lực lượng đặc nhiệm tài chính (FATF) và Global Forum có mục tiêu trực tiếp khác nhau. FATF tập trung vào phòng, chống rửa tiền, tài trợ khủng bố và các rủi ro tài chính bất hợp pháp; Global Forum tập trung vào minh bạch và trao đổi thông tin phục vụ mục đích thuế. Tuy vậy, cả hai cùng gặp nhau ở một yêu cầu nền tảng: phải xác định được cá nhân thực sự đứng sau pháp nhân, tài khoản và tài sản.
Theo logic trao đổi thông tin theo yêu cầu về thuế, thông tin phải đi qua ba tầng. Thứ nhất là tính sẵn có: thông tin về sở hữu, kế toán, ngân hàng và chủ sở hữu hưởng lợi phải được tạo ra và lưu giữ. Thứ hai là quyền tiếp cận: cơ quan có thẩm quyền phải có cơ sở pháp lý và công cụ để thu thập thông tin. Thứ ba là trao đổi: phải có cơ sở điều ước, quy trình, cơ chế bảo mật và khả năng cung cấp thông tin kịp thời cho đối tác.
Chính vì vậy, không một đạo luật riêng lẻ nào có thể giải quyết trọn vẹn bài toán minh bạch. Luật Doanh nghiệp là nơi hình thành và lưu giữ những dữ liệu nền tảng về pháp nhân và chủ sở hữu hưởng lợi; pháp luật phòng, chống rửa tiền đặt ra nghĩa vụ nhận biết, xác minh và cập nhật thông tin khách hàng; Luật Quản lý thuế tạo cơ sở để cơ quan thuế thu thập, tiếp cận và trao đổi thông tin phục vụ quản lý thuế và hợp tác quốc tế. Cùng với đó, pháp luật về đầu tư, chứng khoán, bảo hiểm, kế toán, đất đai và các lĩnh vực liên quan tạo nên những lớp dữ liệu bổ trợ.
Đồng bộ pháp luật theo thông lệ quốc tế
Nhìn vào quá trình lập pháp gần đây có thể thấy Việt Nam không bắt đầu từ một khoảng trống. Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp năm 2025 đã đưa “chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp” vào khuôn khổ pháp lý về đăng ký và quản trị thông tin doanh nghiệp. Luật Quản lý thuế năm 2025, có hiệu lực từ ngày 1/7/2026, tiếp tục củng cố cơ sở pháp lý cho quản lý thuế quốc tế, thu thập và trao đổi thông tin. Đến Nghị quyết số 66.23/2026/NQ-CP ngày 24/7/2026, Chính phủ đã xử lý trực tiếp những điểm nghẽn của pháp luật phòng, chống rửa tiền liên quan đến chủ sở hữu hưởng lợi, thỏa thuận pháp lý, nhận biết và xác minh khách hàng để đáp ứng yêu cầu cấp bách về trao đổi thông tin theo yêu cầu về thuế.
Dự án Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam, Luật Phòng, chống rửa tiền và Luật Các tổ chức tín dụng đang tiếp tục xử lý các khoảng trống của khuôn khổ phòng, chống rửa tiền; song song với đó là việc chuẩn bị các nghị định và thông tư hướng dẫn. Dự thảo thông tư hướng dẫn mới đã đi vào những yêu cầu cụ thể như cập nhật thông tin khách hàng theo mức độ rủi ro, xác minh chủ sở hữu hưởng lợi của người thụ hưởng là pháp nhân hoặc thỏa thuận pháp lý và phân định trách nhiệm của bộ phận chuyên trách.
Việt Nam đã ký nhiều hiệp định thuế và tham gia các cơ chế hợp tác quốc tế. Các điều ước này tạo cơ sở pháp lý để cơ quan có thẩm quyền của các quốc gia yêu cầu và cung cấp thông tin. Nhưng điều ước không tự tạo ra dữ liệu. Nếu một đối tác hợp pháp yêu cầu xác định chủ sở hữu hưởng lợi của một công ty, tài khoản hoặc cấu trúc tài sản tại Việt Nam mà thông tin trong nước không được tạo lập, xác minh, lưu giữ và cập nhật, thì quyền trao đổi trên giấy sẽ khó chuyển thành khả năng đáp ứng trên thực tế.
Vì thế, năng lực trao đổi thông tin là kết quả của cả một chuỗi pháp lý và quản trị. Chuẩn quốc tế xác định kết quả cần đạt; điều ước quốc tế xác lập nghĩa vụ giữa các quốc gia; luật trong nước quy định quyền và nghĩa vụ của các chủ thể; nghị định và thông tư cụ thể hóa tiêu chí, quy trình và trách nhiệm; cơ sở dữ liệu và bộ máy thực thi biến các quy định thành thông tin có thể sử dụng. Kết quả được kiểm chứng qua thực tiễn và cơ chế đánh giá đồng cấp (peer review). Chỉ một mắt xích thiếu rõ ràng hoặc vận hành kém cũng có thể làm giảm hiệu quả của toàn bộ chuỗi.
Nhìn theo cách đó, đồng bộ hóa pháp luật không phải là sự điều chỉnh bị động trước sức ép bên ngoài. Đó là quá trình Việt Nam chủ động làm cho pháp luật trong nước đủ năng lực thực hiện những cam kết quốc tế đã tham gia, đồng thời nâng chất lượng quản trị quốc gia. Một hệ thống biết ai thực sự đứng sau doanh nghiệp, tài khoản và tài sản cũng là một hệ thống có khả năng phòng ngừa rủi ro tốt hơn, bảo vệ thị trường lành mạnh hơn và tạo niềm tin lớn hơn cho người dân, doanh nghiệp và đối tác quốc tế.
Những bước đi gần đây cho thấy một hướng tiếp cận đang hình thành: minh bạch về chủ thể và tài sản không còn là vấn đề riêng của một ngành. Điều cần hướng tới là một chuẩn chức năng xuyên ngành, trong đó các hệ thống pháp luật cùng bảo đảm những yêu cầu cốt lõi: truy được đến cá nhân cuối cùng; thông tin đầy đủ, chính xác và cập nhật; có cơ chế xác minh từ nhiều nguồn; lưu giữ đủ lịch sử để truy vết; cho phép cơ quan có thẩm quyền tiếp cận kịp thời; bảo đảm mọi hoạt động trao đổi quốc tế đúng điều ước, đúng mục đích và đúng yêu cầu bảo mật.
Mỗi lĩnh vực có mục tiêu quản lý và kỹ thuật pháp lý riêng: pháp luật doanh nghiệp phục vụ đăng ký và minh bạch cấu trúc sở hữu; pháp luật phòng, chống rửa tiền phục vụ nhận biết khách hàng và quản trị rủi ro; pháp luật thuế phục vụ quản lý, tiếp cận và trao đổi thông tin. Điều quan trọng là các khái niệm và dữ liệu từ những hệ thống đó phải gặp nhau ở cùng một thực tế kinh tế - pháp lý, không dẫn đến những kết quả mâu thuẫn về việc ai là người sở hữu, kiểm soát hoặc hưởng lợi cuối cùng.