DN có tỷ lệ thành viên HĐQT cao nhất tính đến thời điểm này là CTCP Xuất nhập khẩu thủy sản Bến Tre với 3/5 thành viên HĐQT là độc lập (chiếm 60%). Một số DN khác cũng đáp ứng được quy chuẩn 1/3 thành viên HĐQT độc lập như CTCK Thiên Việt, CTCP Đầu tư sản xuất và thương mại HCD, CTCP Khoáng sản Bình Định…
Theo quy định về công bố thông tin hiện hành của Bộ Tài chính, trong nội dung báo cáo thường niên, DN phải báo cáo hoạt động của các thành viên HĐQT độc lập. Khoản mục này những DN có thành viên HĐQT độc lập ít nhiều đều có báo cáo, nhưng các DN không có thành viên HĐQT độc lập không đương nhiên “được” bỏ qua đề mục báo cáo này.
Trong cuộc tọa đàm mới đây về công bố thông tin trên TTCK Việt Nam, bà Nguyễn Nguyệt Anh, chuyên gia quản trị công ty của IFC cho rằng, ở các thị trường chứng khoán lớn, chẳng hạn Malaysia, họ có quy định 50% thành viên HĐQT phải độc lập. Việc của các nhân sự này không chỉ là định hướng DN, mà là giám sát hoạt động DN một cách khách quan. Với các DN không có thành viên HĐQT độc lập hoặc không đủ tỷ lệ theo quy định, cơ quan quản lý yêu cầu DN phải báo cáo lý do tại sao.
Tại Việt Nam, quy định DN phải có 1/3 thành viên HĐQT độc lập đã có từ lâu, nhưng quy định pháp lý chưa có điều khoản nào buộc DN phải giải trình vì sao không có.
Theo bà Nguyệt Anh, quan sát diễn biến hoạt động của các DN đại chúng cho thấy, các DN có vấn đề trên TTCK đều xuất phát từ việc có vấn đề trong quản trị công ty. Vì thế, để cải thiện sự minh bạch nói riêng, cải thiện tính bền vững và chuyên nghiệp của TTCK nói chung, nhiệm vụ trọng yếu là thúc đẩy DN cải thiện chất lượng quản trị.
Dẫn câu chuyện của Vinamilk, bà Nguyệt Anh cho biết, DN này trước năm 2017 chỉ có 1 thành viên HĐQT độc lập. Tuy nhiên, sau năm 2017, Vinamilk quyết định bỏ mô hình Ban kiểm soát, thay vào đó thành lập Ủy ban kiểm toán trực thuộc HĐQT, nên đã bổ nhiệm thêm 2 thành viên HĐQT độc lập nữa. Hiện HĐQT của Vinamilk, theo Báo cáo thường niên DN công bố cuối tháng 3/2019 có 10 người (trong cơ cấu 11 người), trong đó có 3 nhân sự là độc lập, gồm Chủ tịch HĐQT (bà Lê Thị Băng Tâm) và 2 thành viên (ông Nguyễn Bá Dương và ông Đỗ Lê Hùng). 10 nhân sự HĐQT Vinamilk có 5 nhân sự không điều hành, họ đều là các nhân sự có uy tín cao, trình độ tốt trong các mảng chuyên môn phụ trách.
Vinamilk là DN đạt được hiệu quả hàng đầu, sự minh bạch và khả năng phát triển bền vững. Vậy các DN khác có thể rút ra bài học gì khi xem xét mô hình quản trị của Vinamilk? Chuyên gia IFC cho rằng, trên sàn chứng khoán, số DN có vấn đề về quản trị rất nhiều (điểm chấm quản trị công ty của các DN mới ở mức trung bình trong thang điểm chấm của Việt Nam, còn so với 6 thị trường trong ASEAN thì Việt Nam đang đứng vị trí thấp nhất).
Để giúp DN Việt thay đổi hiện trạng này, trước hết phải bắt đầu từ nỗ lực của nhà quản lý trong giám sát và đốc thúc sự tuân thủ. Bên cạnh đó, các cổ đông đại chúng cần lên tiếng, hoặc hợp sức lại để đủ điều kiện đề cử thành viên HĐQT độc lập và sự nỗ lực của các DN trong môi trường hoạt động hiện hành.
Thực tế, để có đủ số thành viên HĐQT độc lập tham gia 1.500 DN trên sàn niêm yết và đại chúng là câu chuyện không khả thi trong hiện tại. Tuy nhiên, đây là việc các DN phải hướng đến để giảm thiểu tình trạng gian lận có hệ thống trong nội bộ DN. TTCK Việt Nam từng chứng kiến một số DN vỡ lở về tài chính, dẫn đến phá sản và gây mất mát cho nhiều bên như Dược Viễn Đông, Gỗ Trường Thành…
Các DN này có chung tình trạng Chủ tịch HĐQT là người sở hữu lớn và có nhiều người nhà cùng sở hữu tại DN, cũng như tại các công ty vệ tinh. Do thiếu sự giám sát độc lập từ bên trong, nên các DN loại này có thể tạo lập bản cáo bạch cũng như báo cáo tài chính đẹp ra công chúng, đến khi không thể che giấu được nữa thì cũng là lúc nhiều cổ đông mất tiền và uy tín TTCK bị tổn thương.
Dù chỉ là hình thức hay thực chất có giá trị thì trong cấu trúc quản trị của các DN, sự hiện diện của thành viên HĐQT độc lập là việc không thể thiếu mãi. Bên cạnh việc đốc thúc, nhắc nhở, xử phạt…, nên bổ sung quy định DN phải công bố vì sao không tìm được thành viên HĐQT độc lập. Đây là cách buộc DN minh bạch hơn trong việc thực thi nghĩa vụ này.
Một thành viên HĐQT độc lập là người không có quan hệ với Công ty, các công ty có liên quan hoặc với các cán bộ mà có thể gây trở ngại, hoặc có cơ sở hợp lý để tin rằng sẽ gây trở ngại cho khả năng đưa ra xét đoán kinh doanh độc lập của thành viên đó nhằm phục vụ cho lợi ích cao nhất của Công ty và thành viên HĐQT đó phải độc lập về cả bản chất lẫn xét đoán.-Báo cáo thường niên 2018 của Vinamilk
