Bà Nguyễn Thị Thùy Dương, Chuyên viên Tư vấn Quản trị doanh nghiệp phụ trách Đại hội đồng cổ đông trực tuyến (EzGSM), Công ty Chứng khoán FPT:
Theo quy định tại Khoản 1, Điều 2, Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty áp dụng cho công ty đại chúng:
“1. Quản trị công ty là hệ thống các nguyên tắc, bao gồm:
a) Đảm bảo cơ cấu quản trị hợp lý;
b) Đảm bảo hiệu quả hoạt động của Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát;
c) Đảm bảo quyền lợi của cổ đông và những người có liên quan;
d) Đảm bảo đối xử công bằng giữa các cổ đông;
đ) Công khai minh bạch mọi hoạt động của công ty”.
Theo quy định tại Điều 7, Nghị định 71/2017/NĐ-CP:
“1. Quy chế nội bộ về quản trị công ty được Hội đồng quản trị xây dựng, trình Đại hội đồng cổ đông thông qua. Quy chế nội bộ về quản trị công ty không được trái với quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
2. Bộ Tài chính hướng dẫn mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty để công ty đại chúng tham chiếu xây dựng Quy chế nội bộ về quản trị công ty”.
Quy chế nội bộ về quản trị công ty là những văn bản nội bộ do công ty ban hành, trong đó quy định về các cách thức để điều hành và kiểm soát công ty. Hiện Bộ Tài chính chưa ban hành hướng dẫn mẫu Quy chế nội bộ về quản trị công ty. Tuy nhiên, dựa vào những nguyên tắc trên, Quy chế nội bộ về quản trị công ty có thể bao gồm các nội dung chủ yếu sau:
- Trình tự, thủ tục về triệu tập và biểu quyết tại Đại hội đồng cổ đông;
- Trình tự, thủ tục đề cử, ứng cử, bầu, miễn nhiệm và bãi nhiệm thành viên Hội đồng quản trị;
- Trình tự, thủ tục tổ chức họp Hội đồng quản trị;
- Trình tự, thủ tục lựa chọn, bổ nhiệm, miễn nhiệm cán bộ quản lý;
- Quy trình, thủ tục phối hợp hoạt động giữa Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát và Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành;
- Quy định về đánh giá hàng năm đối với hoạt động, khen thưởng và kỷ luật đối với thành viên Hội đồng quản trị, thành viên Ban kiểm soát, Giám đốc (Tổng giám đốc) điều hành và các cán bộ quản lý khác;
- Quy trình, thủ tục về việc thành lập và hoạt động của các tiểu ban thuộc Hội đồng quản trị.
Khác với Quy chế quản trị nội bộ, Điều lệ công ty được coi là “luật riêng” của doanh nghiệp, được hình thành từ thời điểm đăng ký thành lập doanh nghiệp. Nội dung của Điều lệ công ty, bao gồm những nội dung chủ yếu theo quy định tại Điều 25, Luật Doanh nghiệp 2014: “Tên, địa chỉ trụ sở chính của công ty, quyền và nghĩa vụ của thành viên/cổ đông, cơ cấu tổ chức quản lý, người đại diện theo pháp luật, thể thức thông qua quyết định của công ty; nguyên tắc giải quyết tranh chấp nội bộ,nguyên tắc phân chia lợi nhuận sau thuế và xử lý lỗ trong kinh doanh; các trường hợp giải thể, trình tự giải thể và thủ tục thanh lý tài sản công ty…”.
Từ văn bản chủ đạo là Điều lệ công ty, Quy chế nội bộ sẽ cụ thể hóa các quy định trong điều lệ và có thể bao gồm bất kỳ một quy định nào phục vụ cho việc quản lý và điều hành các hoạt động kinh doanh của công ty. Trong mọi trường hợp, các quy chế nội bộ phải phù hợp với Điều lệ công ty và không được trái với các quy định của pháp luật.
