Vị trí Thành viên HĐQT độc lập đóng vai trò quan trọng trong hệ thống quản trị của doanh nghiệp
Tại ĐHCĐ của CTCP Sữa Việt Nam (mã VNM), cổ đông đã chất vấn Ban chủ tọa việc tham gia vào HĐQT của ông Nguyễn Bá Dương sẽ đóng góp gì cho Công ty?
Thực tế, ông Dương và một ứng viên mới khác là ông Đỗ Lê Hùng đến từ BigC là do HĐQT VNM giới thiệu (các cổ đông lớn, cổ đông nhỏ không tập hợp lại để giới thiệu ứng viên). Một số nguồn tin cho biết, ứng viên do bà Mai Kiều Liên, Tổng giám đốc giới thiệu.
Như vậy, tại VNM sẽ có 3 thành viên HĐQT độc lập, gồm bà Lê Thị Băng Tâm, ông Dương và ông Hùng, dự kiến phụ trách 3 tiểu ban quan trọng của Công ty là Nhân sự, Kiểm toán và Lương thưởng.
Theo bà Băng Tâm, Chủ tịch VNM, ông Dương là Chủ tịch HĐQT kiêm Tổng giám đốc của CTCP Xây dựng Coteccons (mã CTD), doanh nghiệp lớn tại Việt Nam. Ông cũng nằm trong Top 10 nhà lãnh đạo phát triển đội ngũ xuất sắc nhất Việt Nam. HĐQT đã cân nhắc rất kỹ khi mời ông Dương về làm Thành viên HĐQT độc lập cho VNM.
Kết quả bỏ phiếu tại ĐHCĐ của VNM cho thấy, cổ đông đã được thuyết phục về khả năng đóng góp của 2 ứng viên HĐQT độc lập mới. Cả hai ông Nguyễn Bá Dương và Đỗ Lê Hùng đều đạt tỷ lệ đồng thuận trên 96%.
Kết quả bầu HĐQT nhiệm kỳ mới của VNM cũng cho thấy, các cổ đông lớn đã có sự hiệp thương và thống nhất cao từ trước, bởi cả 9 ứng viên được đề cử đều trúng với tỷ lệ phiếu thuận trên 91%.
VNM còn có nhiều nội dung thay đổi khác tại kỳ đại hội này, nhưng câu chuyện nhân sự rất “xuôi chèo mát mái” tạo cho giới đầu tư, cũng như giới quan sát một cảm giác tin tưởng vào triển vọng phát triển của Công ty.
Tuy ngồi ghế Tổng giám đốc, một lần nữa, bà Mai Kiều Liên lại thể hiện vai trò vô cùng quan trọng và khả năng tập hợp các nhóm cổ đông ủng hộ bà. Có được “quyền lực mềm” ấy là nhờ bà duy trì được khả năng dẫn dắt VNM liên tục tăng trưởng ở mức cao.
Chứng kiến diễn biến ĐHCĐ của VNM nhiệm kỳ này, một nhà đầu tư đã nhiều năm gắn bó với Công ty chia sẻ, thật khó có thể tưởng tượng VNM ngày không có bà Mai Kiều Liên. Điều này giải thích cho việc vì sao cuộc “đảo chính” bà ở cuộc bầu cử nhiệm kỳ trước thất bại.
Tại Tổng công ty Vinaconex (mã VCG), nhiệm kỳ 2017-2022 có nhân tố mới, đó là các thành viên HĐQT hầu hết là người mới. Chủ tịch HĐQT Công ty khá bất ngờ là Chủ tịch Hội đồng thành viên SCIC, ông Nguyễn Đức Chi.
Trong câu chuyện với Báo Đầu tư Chứng khoán, ông Nguyễn Đức Chi cho biết, ông ngồi vào “ghế nóng” ở thế “buộc phải như vậy”, với mục tiêu thúc đẩy sự thay đổi lớn tại doanh nghiệp này.
Vinaconex từng là “ông lớn” trong ngành xây dựng và bất động sản, nhưng sự trì trệ và tư duy làm việc theo lối mòn, đầu tư tài chính manh mún mà không tập trung vào ngành nghề cốt lõi, năng lực cạnh tranh kém…, khiến doanh nghiệp “tụt hậu”.
Nếu không cải tổ, tái cấu trúc doanh nghiệp mạnh mẽ, SCIC có muốn thoái vốn cũng không kiếm được người mua. Với động thái này của SCIC, thị trường đặt câu hỏi, có vẻ như hệ thống và năng lực quản trị của Vinaconex chưa cho phép doanh nghiệp có thể áp dụng mô hình Chủ tịch HĐQT là Thành viên HĐQT độc lập như VNM. Thực tế, trong cơ cấu HĐQT của Vinaconex chưa có bất cứ thành viên độc lập nào.
Ở một số doanh nghiệp khác như CTCP Nhựa Bình Minh (mã BMP), CTCP Traphaco (mã TRA), tiếp tục duy trì nhân sự nắm ghế Chủ tịch HĐQT là “người cũ”, nhiệm kỳ trước. Một nguồn tin của Báo Đầu tư Chứng khoán cho biết, những nhân sự này chỉ tham gia một phần rất nhỏ trong hoạt động của doanh nghiệp, còn vai trò dẫn dắt, quyết định chủ yếu trong tay Tổng giám đốc (CEO).
Như vậy, thị trường ngầm hiểu rằng, việc giữ người cũ ngồi “ghế nóng” có thể là một giải pháp nhằm giữ hòa khí và sự kết nối giữa các nhóm cổ đông lớn trong công ty.
Có người hỏi Chủ tịch HĐQT hoặc Thành viên HĐQT quan trọng hay không? Quan trọng lắm chứ, tại sao lại hỏi vậy. Nhưng người đặt câu hỏi cũng có lý do của họ.
Chẳng là, ở một số doanh nghiệp, Thành viên HĐQT chỉ là chức danh “bù nhìn”. Đơn cử, tại một doanh nghiệp đang niêm yết trên HOSE, nhóm cổ đông mới đã thâu tóm hầu hết doanh nghiệp, nhưng vẫn giữ ghế Thành viên HĐQT kiêm Tổng giám đốc cho “người cũ”, trong khi năng lực của vị này không có gì để nói.
Thậm chí, tại ĐHCĐ thường niên năm ngoái và cả năm nay, cổ đông còn bức xúc “mắng” CEO hãy biết xấu hổ mà từ nhiệm để người có năng lực nắm quyền vực dậy công ty. Hỏi vị Chủ tịch doanh nghiệp, sao không thay CEO mới, ông này trả lời “Giữ lại để còn giải quyết hậu quả, chứ ông này làm được gì. Thay người mới, có kiện cáo, lấy ai đứng ra chịu trách nhiệm”.
Thực tế trên cũng là một lý do giải thích vì sao hoạt động của nhiều doanh nghiệp niêm yết rất kém hiệu quả. Theo bà Anne Molyneux, chuyên gia tư vấn cao cấp về quản trị công ty của Tổ chức Tài chính quốc tế (IFC), đánh giá một doanh nghiệp có yếu tố cơ bản tốt hay không, doanh nghiệp có tương lai hay không, trước hết nhìn vào HĐQT doanh nghiệp.
Thông lệ quản trị tốt khuyến nghị thành phần HĐQT cân bằng, có chuyên môn tài chính, có kinh nghiệm ngành phù hợp, chuyên môn luật, đại diện các bên liên quan chính, có kinh nghiệm quốc tế, trung thực và liêm chính, phân bổ đa dạng về giới, phân bổ về độ tuổi.
Còn những công ty có thành viên HĐQT độc lập đúng nghĩa sẽ có thể có thêm nhiều giá trị do các thành viên độc lập của HĐQT tạo ra. Bởi họ hành động theo lợi ích tối ưu của các cổ đông (không chỉ là cho cổ đông giới thiệu họ); giúp việc đảm bảo lợi ích lâu dài của công ty luôn được cân nhắc (và không bị ảnh hưởng bởi các chiến lược tiềm năng trước mắt của 1, 2 cổ đông cụ thể nào đó).
Thành viên HĐQT độc lập theo định nghĩa của OECD là người không có quan hệ kinh doanh hoặc hợp đồng trọng yếu với công ty, không chịu ảnh hưởng của bất kỳ thành viên HĐQT nào khác hoặc từ nhóm các cổ đông; có khả năng hành động một cách khách quan.
Thành viên HĐQT độc lập không được có quan hệ gia đình với bất kỳ cố vấn công ty, thành viên HĐQT hoặc ban điều hành của công ty, là thành viên HĐQT của công ty khác hoặc có mối quan hệ mật thiết với các thành viên khác của HĐQT khi tham gia với các doanh nghiệp hoặc tổ chức khác; đại diện một cổ đông lớn; đã tham gia HĐQT một số năm tính từ ngày đầu tiên được bổ nhiệm.
