Thực hiện quy định của Luật Ban hành văn bản quy phạm pháp luật; căn cứ Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp; căn cứ Luật Chứng khoán năm 2019 được sửa đổi, bổ sung tại Luật số 56/2024/QH15; triển khai nhiệm vụ được giao tại Nghị quyết số 01/NQ-CP ngày 8/1/2026 của Chính phủ về nhiệm vụ, giải pháp chủ yếu thực hiện Kế hoạch phát triển kinh tế - xã hội và dự toán ngân sách nhà nước năm 2026, Bộ Tài chính trình Chính phủ xem xét, ban hành Nghị định quy định việc chào bán trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư.
Dự thảo Nghị định giải thích các thuật ngữ trực tiếp có liên quan bao gồm loại trái phiếu chào bán ra công chúng của doanh nghiệp dự án PPP là trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền và được bảo đảm thanh toán. Đồng thời, dự thảo Nghị định quy định rõ về tài sản bảo đảm đối với loại trái phiếu này.
Các thuật ngữ không được nêu tại dự thảo Nghị định sẽ được hiểu theo quy định pháp luật hiện hành tại Luật Chứng khoán, Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư và các văn bản pháp luật có liên quan.
Dự thảo Nghị định quy định cụ thể trường hợp doanh nghiệp dự án PPP đáp ứng các điều kiện về chào bán trái phiếu ra công chúng quy định tại khoản 3 Điều 15 Luật Chứng khoán 2019, doanh nghiệp dự án PPP được lựa chọn thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng theo quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
Dự thảo Nghị định đã nêu ra nhiều nội dung đáng chú ý về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án PPP, hồ sơ đăng ký chào bán, mục đích chào bán và sử dụng vốn, thanh toán nợ lãi, gốc trái phiếu, báo cáo và nghĩa vụ công bố thông tin.
Về điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án PPP
Dự thảo Nghị định kế thừa quy định về một số điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng đã được thực tiễn chứng minh có hiệu quả và phù hợp với loại hình doanh nghiệp PPP tại Luật Chứng khoán như điều kiện về vốn điều lệ, phương án phát hành, phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán được cấp có thẩm quyền thông qua, không có nợ phải trả quá hạn 1 năm, có cam kết thực hiện nghĩa vụ của tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư, có công ty chứng khoán tư vấn, tài khoản phong tỏa, cam kết niêm yết trái phiếu, tổ chức phát hành không thuộc trường hợp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đã bị kết án.
Dự thảo Nghị định quy định trái phiếu chào bán của doanh nghiệp dự án PPP phải được bảo đảm thanh toán. Do đó, để thống nhất các quy định liên quan đến chào bán ra công chúng trái phiếu, dự thảo Nghị định cũng kế thừa quy định về đợt chào bán phải có đại diện người sở hữu trái phiếu theo quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
Theo quy định của Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, tính chất hoạt động của các doanh nghiệp dự án PPP có sự khác biệt so với các doanh nghiệp thông thường như việc thành lập, hoạt động và nghĩa vụ của doanh nghiệp dự án PPP. Theo đó, doanh nghiệp dự án PPP được thành lập với mục đích duy nhất để ký kết và thực hiện hợp đồng dự án PPP, thời gian triển khai dự án PPP thường kéo dài với vốn huy động ban đầu lớn, thời gian thu hồi vốn kéo dài.
Đồng thời, sau khi dự án PPP hoàn thành xong giai đoạn xây dựng, nguồn thu chủ yếu của các dự án PPP phát sinh từ quyền kinh doanh công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng. Do đó, dự thảo Nghị định bổ sung, điều chỉnh một số điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng để phù hợp với đặc thù của doanh nghiệp dự án PPP như sau:
Về điều kiện kết quả hoạt động kinh doanh: với tính chất đặc thù của loại hình doanh nghiệp PPP, điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án PPP không quy định về thời gian hoạt động tối thiểu, điều kiện về kết quả hoạt động kinh doanh.
Tuy nhiên, để đảm bảo tính minh bạch, chặt chẽ, đảm bảo phù hợp với tính chất hoạt động của doanh nghiệp dự án PPP, dự thảo Nghị định quy định rõ điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án PPP có hợp đồng dự án PPP được ký kết theo quy định của pháp luật, bảo đảm tổng mức vốn vay, việc bảo đảm thanh toán trái phiếu và việc xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu/xếp hạng tín nhiệm đối với tổ chức thực hiện bảo lãnh thanh toán.
Về Hợp đồng dự án PPP: Theo quy định tại Điều 44 Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, doanh nghiệp dự án PPP được thành lập với có mục đích duy nhất để ký kết và thực hiện hợp đồng dự án PPP. Do đó, để đảm bảo tính khả thi và thống nhất với các quy định của pháp luật có liên quan, dự thảo Nghị định quy định về điều kiện thực hiện chào bán trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án PPP phải có hợp đồng dự án PPP được ký kết theo quy định của pháp luật.
Về xếp hạng tín nhiệm: dự thảo Nghị định quy định điều kiện trái phiếu đăng ký chào bán phải được xếp hạng tín nhiệm bởi tổ chức xếp hạng tín nhiệm độc lập, ngoại trừ trường hợp trái phiếu được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức bảo lãnh thanh toán trái phiếu, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ lãi và gốc trái phiếu.
Trường hợp trái phiếu được bảo lãnh thanh toán toàn bộ lãi và gốc, tổ chức thực hiện bảo lãnh thanh toán phải được xếp hạng tín nhiệm. Tổ chức xếp hạng tín nhiệm không phải là người có liên quan của tổ chức thực hiện bảo lãnh thanh toán và tổ chức phát hành. Trong đó, đối với “tổ chức bảo lãnh thanh toán trái phiếu”, Bộ Tài chính (UBCKNN) được giao chủ trì xây dựng Nghị định hướng dẫn về tổ chức bảo lãnh thanh toán trái phiếu (hiện đang trong quá trình soạn thảo).
Về việc bảo đảm thanh toán: Theo quy định tại Khoản 4 Điều 89 Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, doanh nghiệp dự án PPP được thế chấp tài sản, quyền sử dụng đất và quyền kinh doanh công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng. Điều 63 Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư quy định về điều kiện doanh nghiệp dự án PPP được vận hành, kinh doanh công trình. Do đó, dự thảo Nghị định quy định về việc trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án PPP phải được bảo đảm thanh toán toàn bộ lãi và gốc trái phiếu đối với 2 trường hợp:
Trường hợp tổ chức phát hành chưa đủ điều kiện vận hành, kinh doanh công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng theo quy định, trái phiếu phát hành phải được bảo lãnh thanh toán vô điều kiện và không hủy ngang toàn bộ lãi và gốc trái phiếu bởi tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức bảo lãnh thanh toán trái phiếu, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế theo quy định của pháp luật. Việc bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài được thực hiện theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng.
Trường hợp tổ chức phát hành đủ điều kiện vận hành, kinh doanh công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng theo quy định, trái phiếu phát hành được bảo đảm bằng tài sản và/hoặc bảo lãnh thanh toán tương tự trường hợp doanh nghiệp dự án PPP chưa đủ điều kiện. Tài sản bảo đảm được định giá bởi tổ chức có chức năng thẩm định giá và được đăng ký, xử lý theo quy định của pháp luật về đăng ký giao dịch bảo đảm
Về điều kiện bảo đảm tổng mức vốn vay: Khoản 2 Điều 10 Nghị định số 312/2025/NĐ-CP ngày 06/12/2025 quy định về việc huy động vốn vay, vốn trái phiếu doanh nghiệp và các nguồn vốn hợp pháp khác để thực hiện dự án như sau “Tổng số vốn vay, bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành (trừ trường hợp phát hành trái phiếu để cơ cấu lại khoản nợ) và các hình thức vay vốn khác (nếu có) không vượt quá tổng số vốn vay theo quy định tại hợp đồng dự án PPP và các Phụ lục hợp đồng (nếu có)”.
Để đảm bảo thống nhất quy định giữa pháp luật chứng khoán và pháp luật PPP, dự thảo Nghị định quy định về điều kiện đảm bảo tổng mức vốn vay tương tự quy định tại Khoản 2 Điều 10 Nghị định số 312/2025/NĐ-CP nêu trên trừ trường hợp phát hành trái phiếu để cơ cấu lại khoản nợ.
Về hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án PPP
Dự thảo Nghị định kế thừa quy định về một số tài liệu trong hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng đã được thực tiễn chứng minh có hiệu quả và phù hợp với loại hình doanh nghiệp PPP tại Luật Chứng khoán, đồng thời làm rõ các điều kiện chào bán quy định tại Điều 5 dự thảo Nghị định như giấy đăng ký chào bán, quyết định của cấp có thẩm quyền thông qua phương án sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán, hồ sơ đăng ký, tài liệu làm rõ về tài sản bảo đảm, văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán, cam kết bảo lãnh phát hành, cam kết của cấp có thẩm quyền về niêm yết trái phiếu, hợp đồng tư vấn, hợp đồng đại diện người sở hữu trái phiếu...
Bên cạnh đó, dự thảo Nghị định quy định mẫu giấy đăng ký chào bán, cam kết bảo lãnh phát hành phù hợp tính chất đặc thù của doanh nghiệp dự án PPP.
Đối với một số điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp PPP được bổ sung, dự thảo Nghị định quy định hồ sơ tương ứng như: Hợp đồng dự án PPP; trường hợp doanh nghiệp dự án PPP đủ điều kiện vận hành, kinh doanh công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng thì phải nộp tài liệu chứng minh có đủ điều kiện theo quy định; Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu đăng ký chào bán hoặc đối với tổ chức thực hiện bảo lãnh thanh toán.
Với tính chất đặc thù của loại hình doanh nghiệp dự án PPP, điều kiện chào bán trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án PPP không quy định về thời gian hoạt động tối thiểu, điều kiện về kết quả hoạt động kinh doanh. Do đó, hồ sơ chỉ quy định về Báo cáo tài chính năm gần nhất đã kiểm toán hoặc báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký chào bán được kiểm toán (trường hợp hoạt động doanh nghiệp dự án PPP chưa đủ 1 năm).
Đồng thời, dự thảo Nghị định quy định mẫu Bản công bố thông tin về việc chào bán trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án PPP phù hợp với các điều kiện chào bán tại dự thảo Nghị định và tính chất đặc thù của doanh nghiệp dự án PPP.
Về mục đích chào bán và sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán
Theo quy định tại Điều 44 Luật Đầu tư theo phương thức đối tác công tư, doanh nghiệp dự án PPP được thành lập với có mục đích duy nhất để ký kết và thực hiện hợp đồng dự án PPP.
Do đó, dự thảo Nghị định quy định rõ mục đích chào bán để thực hiện các dự án đầu tư theo phương thức đối tác công tư, cơ cấu lại nợ của doanh nghiệp dự án PPP; nguồn thu từ dự án phải được sử dụng theo đúng phương án tài chính đảm bảo phù hợp với hợp đồng dự án PPP và quy định của pháp luật PPP.
Đồng thời, dự thảo Nghị định quy định về việc trong thời gian chưa giải ngân hết số tiền thu được từ đợt chào bán, tổ chức phát hành có thể gửi tiết kiệm ngân hàng, mua trái phiếu Chính phủ, trái phiếu được Chính phủ bảo lãnh, chứng chỉ tiền gửi của ngân hàng, phù hợp với phương án tài chính theo quy định của pháp luật PPP.
Số tiền chưa giải ngân bao gồm tiền sử dụng theo các mục đích nêu trên không được sử dụng để thế chấp, làm tài sản cho vay, bảo đảm cho thực hiện nghĩa vụ của bên thứ ba theo quy định của pháp luật dân sự.
Về thanh toán nợ lãi, gốc trái phiếu
Dự thảo Nghị định quy định rõ Tổ chức phát hành thực hiện thanh toán nợ lãi, gốc trái phiếu đầy đủ, đúng hạn theo phương án phát hành được cấp có thẩm quyền thông qua và đã được công bố thông tin cho nhà đầu tư theo quy định.
Đồng thời, để đảm bảo việc thanh toán đầy đủ nợ lãi, gốc trái phiếu đến hạn, dự thảo Nghị định quy định một số biện pháp như sau: Tổ chức phát hành không được phân chia lợi nhuận, chi trả cổ tức cho chủ sở hữu, thành viên góp vốn; chi trả cổ tức cho cổ đông của tổ chức phát hành khi chưa thanh toán đầy đủ nợ lãi, gốc trái phiếu đến hạn;
Tổ chức phát hành phải đảm bảo tiền thanh toán nợ lãi, gốc trái phiếu được quản lý riêng biệt với các khoản thanh toán khác; đối với trái phiếu được bảo lãnh thanh toán, trường hợp tổ chức phát hành không trả được nợ lãi, gốc trái phiếu đến hạn, tổ chức bảo lãnh thanh toán có trách nhiệm thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán theo cam kết bảo lãnh giữa tổ chức bảo lãnh thanh toán và tổ chức phát hành nêu tại phương án phát hành trái phiếu và đã được công bố thông tin cho nhà đầu tư.
Về Tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm
Dự thảo Nghị định quy định rõ trách nhiệm của Tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm như sau:
Tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm phải chịu trách nhiệm giám sát, quản lý tài sản bảo đảm để trả nợ lãi, gốc trái phiếu. Trường hợp tổ chức phát hành không trả được nợ lãi, gốc trái phiếu thì Tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm có trách nhiệm xử lý tài sản bảo đảm để thực hiện nghĩa vụ được bảo đảm của trái phiếu theo quy định của pháp luật về giao dịch bảo đảm.
Đối với tài sản bảo đảm là quyền kinh doanh công trình, hệ thống cơ sở hạ tầng, tổ chức nhận và quản lý tài sản bảo đảm là Ngân hàng thương mại hoặc chi nhánh ngân hàng nước ngoài hoạt động tại Việt Nam được quản lý tài sản bảo đảm của đợt phát hành trái phiếu ra công chúng của doanh nghiệp dự án PPP theo hợp đồng giữa các bên và theo quy đinh của pháp luật.
Về việc báo cáo và công bố thông tin về việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán
Dự thảo Nghị định kế thừa quy định về báo cáo và công bố thông tin việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán đã được thực tiễn chứng minh có hiệu quả và phù hợp với loại hình doanh nghiệp PPP tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP.
Đồng thời, để đảm bảo việc sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán, ngoài trường hợp “phương án sử dụng vốn, số tiền thu được từ đợt chào bán chỉ được thay đổi khi được cấp có thẩm quyền của tổ chức phát hành thông qua” tương tự quy định tại Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, dự thảo Nghị định quy định về việc thay đổi phương án sử dụng vốn phải được số người sở hữu trái phiếu đại diện từ 65% tổng số trái phiếu cùng loại đang lưu hành trở lên chấp thuận.
Về nghĩa vụ công bố thông tin
Dự thảo Nghị định quy định rõ việc tổ chức phát hành, tổ chức niêm yết trái phiếu doanh nghiệp phải thực hiện công bố thông tin theo quy định của pháp luật chứng khoán cho đến khi hoàn tất thanh toán trái phiếu.
Đồng thời, để đảm bảo tính công khai, minh bạch, chặt chẽ, đảm bảo phù hợp với tính chất hoạt động của doanh nghiệp dự án PPP, dự thảo Nghị định quy định các trường hợp phải công bố thông tin định kỳ/bất thường bao gồm (1) tiến độ triển khai dự án, (2) kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức thực hiện bảo lãnh thanh toán và (3) các sự kiện ảnh hưởng đến nguồn thu và khả năng thanh toán lãi, gốc trái phiếu như sau:
Tổ chức phát hành phải công bố thông tin định kỳ về tiến độ triển khai dự án PPP trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày kết thúc 06 tháng đầu năm và kết thúc năm tài chính.
Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính, tổ chức phát hành phải công bố thông tin định kỳ về Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với trái phiếu phát hành. Trường hợp trái phiếu được bảo lãnh thanh toán toàn bộ lãi và gốc, tổ chức thực hiện bảo lãnh thanh toán phải công bố thông tin định kỳ về Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm của tổ chức thực hiện bảo lãnh thanh toán.
Trường hợp trái phiếu được bảo lãnh thanh toán toàn bộ lãi và gốc, sau khi kết thúc đợt chào bán, tổ chức thực hiện bảo lãnh thanh toán phải công bố thông tin định kỳ về Báo cáo kết quả xếp hạng tín nhiệm trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày kết thúc năm tài chính.
Tổ chức phát hành phải công bố thông tin bất thường trong thời hạn 24 giờ kể từ khi xảy ra những sự kiện ảnh hưởng đến tài sản bảo đảm và khả năng thanh toán lãi, gốc trái phiếu; nêu rõ nguyên nhân, giải pháp khắc phục (nếu có).
Ngoài ra, một số nội dung khác được kế thừa tại Luật Chứng khoán và Nghị định số 155/2020/NĐ-CP như quy định về trách nhiệm của các tổ chức, cá nhân liên quan; việc nộp, bổ sung hồ sơ và trả kết quả giải quyết hồ sơ; quy định cụ thể về các trường hợp thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu; việc mở và sử dụng tài khoản phong tỏa; trình tự, thủ tục chào bán trái phiếu ra công chúng; đăng ký, lưu ký trái phiếu và về niêm yết và hủy bỏ niêm yết trái phiếu của doanh nghiệp dự án PPP.
