Chuyên gia Huy Nam, Giảng viên PACE - Thành viên Hội đồng Chỉ số Sở GDCK TP. HCM - Trọng tài viên Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam
Đây chỉ là phương tiện chuyển tải các nội dung có ý tứ sâu hơn. Đơn cử như việc ta ‘dịch’ tổng giám đốc là gì, là general director, managing director, president hay CEO... không quan trọng bằng cách sử dụng sao cho phù hợp, tức yêu cầu tương thích.
Có thể bắt đầu bằng chuyện kể về chức danh tổng giám đốc (TGĐ).
Có một thực tế là không lâu trước đây, khi doanh nghiệp nhà nước còn ‘bao phủ’ nền kinh tế, tại Việt Nam ít có vị giám đốc công ty tư nào ‘dám’ tự xưng mình là TGĐ. Xin kể lại một chuyện có thật mà tôi đã đưa vào sách.
Vào năm 2000, trong quá trình phụ giúp cổ phần hóa một DNNN thuộc tổng công ty, lãnh đạo DN nhờ tôi thiết kế bộ máy điều hành và tôi đã đề nghị xây dựng hệ thống quản trị theo ước lệ đồng chuyển, đứng đầu là TGĐ. Khi mọi việc đã hoàn tất êm xuôi, thì một hôm vị TGĐ ‘tự phong’ bất ngờ bị “sếp tổng” kêu lên hỏi khó: nếu anh là tổng thì tôi là gì? Tuy bị quy là phạm húy, vị “tổng nhỏ” đã nhanh trí ứng xử: vậy nếu nay tôi đang đứng đầu hội đồng quản trị doanh nghiệp thì anh sẽ gọi tôi là gì?... Câu chuyện tưởng như đùa ở đây không lạ, vì vào thời ấy danh xưng TGĐ hầu như chỉ dành để gọi các ‘sếp’ tổng công ty.
Cùng trong thời gian ấy, corporation được hiểu là tổng công ty và có vẻ như chỉ có các tổng công ty nhà nước mới được sử dụng cách gọi này. Đến mức, các doanh nghiệp cổ phần, dù là thành lập mới hay được cổ phần hóa, khi đi đăng ký mà ghi phần đuôi (legal ending) tiếng Anh là corporation thì thường sẽ bị bác ngay.
Về sau tuy không còn quá căng, nhưng nếu doanh nghiệp nào dùng đuôi “lạ”, ví dụ plc. (public limited company) hay incorporated (inc.) thì vẫn có thể bị rắc rối như thường.
Khoảng năm 2007, một công ty sản xuất sản phẩm trang trí, sau tái cấu trúc và chuyển từ TNHH sang đại chúng, do không muốn có cái đuôi corporation trùng âm với ‘decoration’, họ đã dùng incorporated, thế là bị cơ quan đăng ký tại một địa phương lớn nhất nước từ chối thẳng. Những chuyện như vừa kể tưởng đã lùi về quá khứ...
Thế nhưng, không rõ vì lý do nào, cho tới nay rất nhiều công ty cổ phần ở ta vẫn giữ cái đuôi pháp lý của mình là joint stock company (JSC).
Gọi công ty cổ phần là JSC thoáng nghe có vẻ an tâm, nhưng khi giới thiệu ra nước ngoài lại có thể là kém hội nhập, sẽ dễ bị hiểu lầm. Tại sao?
Là bởi, thế giới họ hiểu JSC là loại hình doanh nghiệp lai tạo giữa cổ phần (corporation) và hợp danh (partnership), đặc biệt là tại Anh, Mỹ và nhiều nước khác mô phỏng theo luật Anh Mỹ. JSC là loại doanh nghiệp cổ phần, nhưng trách nhiệm của cổ đông tùy chế định có thể là vô hạn. Đây lại không phải là loại công ty cổ phần theo Luật Doanh nghiệp của Việt Nam.
Ở ta, các trường hợp tạo lập mới công ty cổ phần, chuyển từ TNHH lên, hoặc được hình thành từ quá trình cổ phần hóa doanh nghiệp nhà nước, đều tương thích với loại corporation, incorporated hay public limited company theo luật Anh Mỹ.
Cũng vậy, quá trình cổ phần hóa ở ta dù là giữ nguyên vốn chủ để huy động thêm, bán bớt một phần hay bán toàn bộ doanh nghiệp nhà nước và dù chủ trương có đặc biệt thế nào đi nữa, thì về mặt chế định cũng đều là cách incorporated, chuyển sang corporation.
Về mặt kỹ thuật, quá trình tiến hành không khác gì IPO thông qua hình thức dọ giá đo nhu cầu (book building) hay đấu giá kiểu Anh (English auction - open outcry).
Về phương diện sở hữu sau cổ phần hóa, tất cả đều có sự hiện diện của chủ sở hữu tư và tư nhân, thậm chí họ có thể sở hữu 100% doanh nghiệp.
Theo sự nhìn nhận của giới chuyên nghiệp chuyên ngành thì đây đích thị là privatization. Ta gọi equitization cho có vẻ ‘sát nghĩa’, ngặt nỗi thế giới lại không đâu có cách hiểu như ta. Do vậy, trong nhiều tài liệu nghiên cứu và thông tin của các tổ chức nước ngoài để phục vụ cho người của họ, mỗi khi sử dụng equitization họ thường có cách diễn đạt “so called” (cái gọi là) phía trước, hoặc mở ngoặc giải thích phía sau là privatization. Thật ra, equitization chỉ có nghĩa rất hẹp trong nghiệp vụ xử lý vốn chủ có tính nội bộ giữa doanh nghiệp mẹ - con với nhau thôi.
Vốn điều lệ và mệnh giá là vấn đề nóng khác.
Vốn điều lệ gắn cứng vào mệnh giá ‘mười ngàn’ mà ở ta quen gọi là charter capital theo cách của Nga, thay vì gọi đúng là share capital, lâu nay đã bộc lộ lắm điều bất ổn, khó xử và không dễ tháo gỡ.
Thực tế lúng túng về tài chánh vốn ở các công ty cổ phần thời gian qua, cùng với các hành xử kém lý giải liên quan đến khía cạnh kỹ thuật trên TTCK, sẽ còn kìm hãm, gây bế tắc, ảnh hưởng tiêu cực đến khả năng phát triển của hai định chế này. Đó là gì? Là cách khiên cưỡng lấy vốn thặng dư ra thưởng để gọi là tăng vốn, nhưng là tăng ảo, thực chất đó chỉ là động tác chiết tách cổ phần.
Thực trạng chiết tách cổ phần như vậy tại không ít doanh nghiệp có khi đã được thực hiện cả chục lần mà mệnh giá vẫn trụ vững mười ngàn mới lạ.
Lạ hơn là việc công bố trả cổ tức bằng tỷ lệ ‘phần trăm’, dù có thòng ‘theo mệnh giá’ cũng không ý nghĩa. Tại sao? Đơn giản vì dividend phải là, cần thiết là, và có bản chất là một khoản tiền tuyệt đối. Bởi ‘phần trăm’ thì không có chỗ dựa, mệnh giá lại mơ hồ và mỗi tài sản ‘tôi’ đầu tư dù cùng một loại sẽ thường có gốc giá khác nhau...
Việc quản chặt vốn điều lệ, chốt cứng mệnh giá mười ngàn còn tạo ra cách nghĩ sai lệch khái niệm ‘trách nhiệm hữu hạn’ trong công ty cổ phần. Không ít người vẫn còn nghĩ rằng công ty sẽ chịu trách nhiệm hữu hạn trên vốn điều lệ.
Có thể nói ngay, đây là cách nghĩ không giống ai, vì làm gì có chuyện lạ đời này. Thế nhưng, tại nhiều cuộc trao đổi, hoặc ngay trong các lớp CFO mà tôi có tham gia, khi nhắc tới nguyên tắc ‘công ty cổ phần chịu trách nhiệm vô hạn’ thì có không ít người lấy làm lạ, tỏ vẻ bất ngờ...
Buồn hơn, đã có sách giải thích vấn đề này rất sai lệch về bản chất. Và mới đây, trong quá trình góp ý sửa Luật Doanh nghiệp 2005 và tìm đường “tháo gông” vốn điều lệ, đã có tham luận cho rằng “vốn điều lệ mang ý nghĩa giới hạn chịu trách nhiệm dân sự của pháp nhân” (Báo Đầu tư Chứng khoán, 16-8-2013). Thật khó hiểu như vậy thì làm sao ‘tháo gông’ vốn điều lệ được.
Có thể nói, sự vận động của doanh nghiệp cổ phần và TTCK đã bị vốn điều lệ và mệnh giá cài vào thế bí. Việc vận dụng trong điều kiện bị cài thế như vậy chỉ là tình thế và rất dễ bị thổi còi. Tình trạng lúng túng trước những bế tắc về thoái vốn hoặc huy động dưới mệnh giá lâu nay sẽ khó tìm được lời giải thỏa đáng. Trừ phi ta có sự nhìn nhận mạch lạc lại từ đầu, có sự đóng góp trí tuệ của người hiểu biết.
Chưa hết, sẽ là thiếu sót nếu không đề cập đến việc ta xử lý vốn thặng dư trong một số trường hợp cổ phần hóa.
Từ cổ chí kim, tài chính thế giới đã minh định rằng thặng dư là vốn. Đó là khoản thu dôi lên (additional paid-in capital) của doanh nghiệp từ việc “bán mình” theo nguyên tắc ‘ai bán người đó nhận tiền’. Đó không phải khoản lợi tăng vốn (capital gain) khi cổ đông bán lại hay bán bớt phần sở hữu của mình.
Vậy, nếu chủ doanh nghiệp giữ nguyên phần sở hữu của mình lúc doanh nghiệp tiến hành huy động thêm vốn cho chính nó thì lý gì lại điều thặng dư đi (?). DN ở đây là người bán chứ không phải chủ sở hữu. Chuyện này đã chẳng êm ả gì lúc cổ phần hóa Vietcombank, nay dường như lại râm ran với Vinatex, Vietnam Airlines, MobiFone... Chưa rõ cái mệnh giá mười ngàn và bóng vía vốn điều lệ có làm khó cho cơ hội cổ phần hóa các ‘ông lớn’ kỳ này?
Yêu cầu tương thích để hội nhập thì đã rõ. Với các định chế du nhập, như doanh nghiệp cổ phần và TTCK, việc đi tìm hay để có sự tương thích thiết nghĩ không cần quá mất thời gian dọ dẫm...
