Từ vụ PNC, rắc rối thời hạn nắm giữ cổ phiếu

Quy định về nắm giữ cổ phiếu trên 6 tháng đang được "vận dụng" để làm khó các nhóm cổ đông mới

Cái lý của quy định này là nhằm đảm bảo cổ đông lớn muốn nắm quyền điều hành, lãnh đạo phải gắn bó thực sự và đảm bảo sự phát triển của doanh nghiệp. Nhưng thực tế, quy định này đang được “vận dụng” để làm khó các nhóm cổ đông mới, muốn tham gia điều hành công ty.

Từ cổ phiếu thường…

Đơn cử tại Công ty cổ phần Văn hóa Phương Nam (mã PNC), một nhóm cổ đông lớn nắm giữ tới 47% cổ phần nhưng trong thời gian chưa đủ 6 tháng. Vì vậy, nhóm cổ đông đang nắm giữ quyền quản lý đã kiên quyết tổ chức đại hội sớm để đảm bảo nhóm cổ đông 47% không đủ điều kiện để đề cử số lượng thành viên Hội đồng quản trị như mong muốn.

Cụ thể, từ ngày 1/9/2016, hai tổ chức là Trường Phát và Thành Vinh đã chính thức nhận chuyển nhượng cổ phần để trở thành 2 cổ đông lớn, sở hữu hơn 47% vốn của PNC. Sau 6 tháng, tức đến giữa tháng 3/2017, họ sẽ đủ điều kiện đề cử thành viên đại diện vào Hội đồng quản trị nhiệm kỳ mới của PNC.

Tuy nhiên, nhóm cổ đông đang nắm quyền quản lý đã triệu tập Đại hội đồng cổ đông thường niên vào đầu tháng 2/2017 và sau 3 lần triệu tập thì cuộc họp đã diễn ra bất kể sự phản đối của nhóm cổ đông nắm giữ 47%.

Tất nhiên, nhiều nội dung đã bị phủ quyết tại đại hội và sau đó, PNC phải triệu tập Đại hội đồng cổ đông bất thường để thông qua các nội dung bị phủ quyết, đồng thời bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị.

Đại hội dự kiến diễn ra ngày 5/4/2017, như vậy nhóm cổ đông 47% đã đủ thời hạn nắm giữ 6 tháng và quyền quản lý doanh nghiệp sẽ có nhiều sự thay đổi. 

Đến cổ phiếu thưởng

Một trường hợp khác xảy ra ở một công ty đã niêm yết. Doanh nghiệp này phát hành cổ phiếu thưởng vào cuối năm 2016. Đến tháng 1/2016, Công ty chốt danh sách cổ đông để tổ chức đại hội thường niên và bầu cử hội đồng quản trị, ban kiểm soát nhiệm kỳ mới. So với quy định cổ phiếu phải nắm giữ liên tục 6 tháng thì khối lượng cổ phiếu thưởng chưa đủ thời hạn này.

Như vậy, nhóm cổ đông nào muốn đề cử thành viên hội đồng quản trị hoặc ban kiểm soát phải tính số lượng cổ phiếu trước thời điểm chốt danh sách cổ đông và loại trừ số lượng cổ phiếu thưởng (do chưa đủ thời hạn nắm giữ).

Nhìn qua, chuyện có vẻ rất đơn giản, nếu loại trừ cổ phiếu thưởng, tất cả các cổ đông đều bị giảm tỷ lệ cổ phiếu như nhau và đảm bảo công bằng cho tất cả cổ đông. Tuy nhiên, vấn đề phát sinh khi doanh nghiệp tính tỷ lệ cổ phiếu sở hữu để xác định số lượng ứng viên được đề cử.

Số lượng cổ phần nắm giữ liên tiếp 6 tháng được tính trên tổng số lượng cổ phần có quyền biểu quyết tại thời điểm hiện tại hay tại thời điểm cách đây 6 tháng. Nói ngắn gọn là tính với tổng số lượng cổ phần cũ hay số lượng sau khi tăng vốn?

Nếu tính trên vốn điều lệ cũ, tỷ lệ sở hữu vẫn giữ nguyên và số lượng ứng viên được đề cử sẽ không thay đổi. Nếu tính trên vốn điều lệ mới, tỷ lệ sở hữu của các nhóm cổ đông sẽ bị sụt giảm và số lượng ứng viên đề cử sẽ ít đi.

Với đặc thù của doanh nghiệp nói trên chỉ có 2 nhóm cổ đông lớn, nếu áp dụng cách tính tỷ lệ cổ phần trên vốn điều lệ mới thì 2 nhóm này chỉ đủ tỷ lệ đề cử 3 ứng viên. Hai ứng viên còn lại sẽ do hội đồng quản trị đề cử mà không cần đến tỷ lệ sở hữu. Đây là điều nhóm cổ đông lớn không mong muốn.

Trong quá trình nộp hồ sơ đề cử, nhóm cổ đông và công ty cũng đã có trao đổi, tranh luận. Phía công ty cho rằng, các quy định của pháp luật và điều lệ công ty liên quan đều tính trên tổng số cổ phần có quyền biểu quyết. Theo công ty hiểu thì phải lấy số cổ phần hiện tại, không thể lấy lùi số lượng 6 tháng trước. Thực tế, Luật Doanh nghiệp và các văn bản khác đều không quy định rõ ràng vấn đề này. Cuối cùng, các bên đã có trao đổi với nhau để thống nhất cách tính phù hợp, đảm bảo tỷ lệ sở hữu không thay đổi. 

Mặc dù câu chuyện này đã kết thúc êm đẹp trên cơ sở các bên tôn trọng nhau nhưng vẫn mở ra nguy cơ tranh chấp sau này, khi các bên tìm cách vận dụng luật để hạn chế sự tham gia của nhóm "đối thủ" vào HĐQT doanh nghiệp.

Bùi Trang