Các năm trước, cuộc họp đại hội đồng cổ đông của PNC thường được tổ chức vào giữa tháng 6 thì năm nay được tổ chức vào tháng 2
Bên cạnh sai phạm này, theo nhóm cổ đông lớn, còn hàng loạt sai phạm khác của một số thành viên Hội đồng quản trị đang nắm giữ vị trí điều hành Công ty.
Cổ đông lớn tố PNC tổ chức Đại hội sai luật
Ngày 24/1/2017, PNC gửi thư mời họp ĐHCĐ do Chủ tịch Hội đồng quản trị Phan Thị Lệ ký. Đáng chú ý, trong thư mời ấn định trước thời gian tổ chức đại hội lần 2 là sáng 15/2/2017 trong trường hợp đại hội lần 1 tổ chức ngày 10/2/2017 không thành và đại hội lần 3 vào sáng 20/2/2017 nếu lần 2 không thành.
Sau khi nhận thư mời, ngày 9/2/2017, nhóm cổ đông sở hữu hơn 47% cổ phần của PNC là Công ty Trường Phát và Công ty Thành Vinh đã gửi kiến nghị đến lãnh đạo Công ty và các cơ quan chức năng về việc PNC vi phạm trình tự và thủ tục triệu tập ĐHCĐ thường niên.
Ngày 13/2/2017, Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM đã gửi công văn tới PNC, trong đó có ý kiến: “thời gian tổ chức ĐHCĐ thường niên lần 2 của PNC chưa đảm bảo đủ thời gian gửi thông báo mời họp đến tất cả cổ đông theo quy định”.
Theo Luật Doanh nghiệp, người triệu tập họp ĐHCĐ phải gửi thông báo mời họp đến tất cả các cổ đông chậm nhất 10 ngày trước ngày khi tổ chức đại hội. Thế nhưng, bất chấp các kiến nghị của cổ đông và ý kiến của cơ quan quản lý, PNC vẫn tổ chức ĐHCĐ lần 2 vào ngày 15/2/2017, chỉ 5 ngày sau khi ĐHCĐ lần 1 tổ chức không thành. Trước thực tế này, nhóm cổ đông lớn đã gửi đơn kiến nghị lần 2 đến các cơ quan chức năng nêu lên hàng loạt vấn đề của những người tổ chức, điều hành ĐHCĐ thường niên của PNC.
Thứ nhất, nội dung tài liệu văn kiện họp ĐHCĐ chưa được Hội đồng quản trị thông qua trước khi gửi cho các cổ đông và công bố trên website của Công ty. Theo ông Phạm Uyên Nguyên, thành viên Hội đồng quản trị PNC, cũng là đại diện của Công ty Thành Vinh, ngày 17/12/2016, Hội đồng quản trị PNC họp bàn kế hoạch tổ chức ĐHCĐ, nhưng không có bất cứ văn bản nào được trình trước Hội đồng quản trị để thông qua, như quy chế tổ chức đại hội, quy chế bầu cử thành viên Hội đồng quản trị và Ban kiểm soát. Tại cuộc họp này, Tổng giám đốc PNC chỉ báo cáo miệng về kết quả sản xuất - kinh doanh của Công ty.
“Vì lý do đó, chúng tôi đề nghị họp Hội đồng quản trị để chuẩn bị tổ chức ĐHCĐ vào ngày 15/1/2017, nhưng sau đó biên bản cuộc họp ngày 17/12/2016 đã chỉnh sửa ngày họp thành 23/1/2017”, ông Nguyên nói và cho biết thêm, biên bản họp Hội đồng quản trị ngày 17/12/2016, ông Nguyên đã ký nháy vào tất cả các trang, nhưng biên bản chính thức chỉ còn trang cuối cùng có chữ ký của ông Nguyên.
Ngày họp Hội đồng quản trị bị thay đổi nên cả ông Nguyên và ông Nguyễn Tuấn Quỳnh, đại diện Công ty Trường Phát không tham dự được do bận công tác khác đã lên lịch từ trước. Cuộc họp ngày 23/1/2017 vì thế không tổ chức được do không đủ số thành viên.
Đến ngày 2/2/2017, Hội đồng quản trị PNC mới có cuộc họp để thông qua nội dung kế hoạch tổ chức ĐHCĐ, dù cuộc họp này cũng không đủ số lượng thành viên Hội đồng quản trị. Nhóm cổ đông lớn lập luận rằng, Chủ tịch Hội đồng quản trị đã gửi thư mời họp ĐHCĐ ngày 24/1/2017 với các tài liệu, văn kiện kèm theo phục vụ cho đại hội khi Hội đồng quản trị chưa xem xét thông qua là vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ Công ty.
Một điểm nữa mà nhóm cổ đông lớn phản ánh là tại thời điểm ra báo cáo tài chính kiểm toán hợp nhất ngày 24/1/2017, một số công ty con và liên kết của PNC vẫn chưa có báo cáo kiểm toán.
“Vì sao Ban điều hành và công ty kiểm toán vội vàng cho ra báo cáo kiểm toán hợp nhất khi chỉ căn cứ vào số liệu ước tính của các đơn vị? Nếu các số liệu kế toán tự lập của các đơn vị này không chính xác làm ảnh hưởng đến nhận thức, định hướng và quyền lợi của cổ đông PNC thì ai sẽ phải chịu trách nhiệm?”, nhóm cổ đông lớn của PNC đặt câu hỏi.
Thứ hai, chương trình họp ĐHCĐ thường niên 2017 ngày 15/2/2017 thiếu nhiều nội dung theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty; đồng thời, cách thức điều hành họp ĐHCĐ cũng không phù hợp với Luật Doanh nghiệp.
Cụ thể, ngay khi diễn ra đại hội, nhiều cổ đông cho rằng chương trình họp thiếu sót nhiều nội dung quan trọng và đề nghị “Đại hội biểu quyết thông qua chương trình đại hội”, nhưng bà Lệ với tư cách chủ tọa đã tuyên bố rằng: “Đại hội không có ý kiến khác, chủ tọa thông qua chương trình đại hội và tiếp tục tiến hành đại hội”. Việc chương trình đại hội không được tiến hành biểu quyết thông qua vi phạm Khoản 3, Điều 142, Luật Doanh nghiệp.
Bên cạnh đó, nhiều tài liệu quan trọng của đại hội cũng không có như dự thảo Nghị quyết đại hội, phiếu biểu quyết, báo cáo hoạt động của Hội đồng quản trị, báo cáo của Hội đồng quản trị về việc giám sát hoạt động của Tổng giám đốc và các cán bộ quản lý khác. Chủ tọa đã dẫn dắt đại hội biểu quyết thông qua Ban kiểm phiếu bằng hình thức giơ tay và đếm theo số đông, thay vì biểu quyết theo tỷ lệ sở hữu.
Tại đại hội, cổ đông lớn có ý kiến việc Chủ tịch Hội đồng quản trị đã tự ký ban hành 2 quy chế: Quy chế tổ chức ĐHCĐ năm 2017 và Quy chế bầu cử Hội đồng quản trị, Ban kiểm soát nhiệm kỳ 2017 - 2021 là vượt thẩm quyền, trái luật và đề nghị trình đại hội biểu quyết thông qua hai quy chế này, nhưng chủ tọa không tiếp thu ý kiến.
Như vậy, theo kiến nghị của nhóm cổ đông lớn, toàn bộ quy trình chuẩn bị, đến cách thức tổ chức điều hành ĐHCĐ thường niên của PNC đã không tuân thủ đúng Luật Doanh nghiệp cũng như Điều lệ Công ty.
Có hay không động cơ gạt cổ đông lớn khỏi HĐQT?
Vì sao Chủ tịch Hội đồng quản trị PNC và những người liên quan phải gấp gáp tổ chức ĐHCĐ thường niên năm 2017 và bỏ qua nhiều thủ tục theo luật định tại ĐHCĐ, dù đây không phải là lần đầu tổ chức? Câu hỏi này không chỉ là câu hỏi được nhóm cổ đông lớn đặt ra với lãnh đạo PNC.
Các năm trước, cuộc họp ĐHCĐ thường niên của PNC thường được tổ chức vào giữa tháng 6 thì năm nay, ĐHCĐ được tổ chức vào tháng 2, thời điểm có kỳ nghỉ Tết, khiến các công việc chuẩn bị cho đại hội khó khăn hơn.
Theo tìm hiểu của Báo Đầu tư Chứng khoán, từ ngày 1/9/2016, hai tổ chức là Trường Phát và Thành Vinh đã chính thức nhận chuyển nhượng cổ phần để trở thành 2 cổ đông lớn, sở hữu hơn 47% vốn của PNC. Như vậy, sau 6 tháng, tức đến giữa tháng 3/2017, họ sẽ đủ điều kiện đề cử thành viên đại diện vào Hội đồng quản trị nhiệm kỳ mới của PNC. Phải chăng, việc tổ chức ĐHCĐ sớm hơn thường lệ nhằm vô hiệu hóa quyền đề cử thành viên HĐQT của nhóm cổ đông lớn này?
Được biết, hoạt động kinh doanh chính của PNC suốt 5 năm liền thua lỗ, lợi nhuận Công ty có được chủ yếu nhờ lợi nhuận từ công ty liên doanh. Hiện cổ phiếu PNC vẫn nằm trong diện cảnh báo của Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM do lợi nhuận sau thuế chưa phân phối tính đến thời điểm cuối năm 2016 âm hơn 39,3 tỷ đồng, đồng thời cổ phiếu bị kiểm soát đặc biệt do vi phạm công bố thông tin.
Theo nhóm cổ đông lớn, Công ty TNHH Giải trí Truyền thông Phương Nam (PNMEG), công ty con của PNC không được ĐHCĐ thông qua việc bổ sung ngành nghề nhập khẩu phim. Thay vì giải thể hay ngừng hoạt động, PNC đã cho công ty này nhập khẩu phim thông qua đối tác khác theo hình thức ủy thác dẫn đến thua lỗ trong 2 năm qua lên đến 18 tỷ đồng và PNC đổ trách nhiệm việc thua lỗ là do ĐHCĐ không thông qua bổ sung ngành nghề kinh doanh.
Báo Đầu tư Chứng khoán đã liên hệ với bà Phan Thị Lệ, Chủ tịch Hội đồng quản trị PNC, người bị nhóm cổ đông lớn “tố” có nhiều sai phạm trong triệu tập, tổ chức, điều hành ĐHCĐ thường niên. Bà Lệ cho biết, PNC đã có văn bản gửi Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM, nhưng chưa chia sẻ chi tiết nội dung văn bản.
Trong khi đó, Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM cho biết, Sở đã báo cáo vấn đề của PNC lên Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.
Báo Đầu tư Chứng khoán sẽ tiếp tục cập nhật những diễn biến mới trong số báo tới.
