Quản trị công ty tốt đòi hỏi một hệ thống luật lệ đầy đủ và hệ thống thực thi hiệu quả
Trước khi chia sẻ những suy nghĩ lâu nay, tôi trải qua cảm giác chưa biết phải viết gì cho mới, cho khả thi về việc làm thế nào để doanh nghiệp minh bạch, tạo niềm tin cho nhà đầu tư trong bối cảnh những nền tảng căn bản của một thị trường tài chính chúng ta đều đã có.
Nhìn vào cấu trúc quản lý của một công ty niêm yết, chúng ta có kiểm toán độc lập, kiểm toán nội bộ, Ban kiểm soát. Nhiều doanh nghiệp còn có cổ đông là quỹ đầu tư và nhà đầu tư chiến lược nước ngoài.
Chúng ta có các quy định về quản trị công ty và từ năm 2008, Tổ chức Tài chính Quốc tế (IFC) triển khai Dự án Quản trị công ty tại Việt Nam.
Một báo cáo của Tổ chức Hợp tác và Phát triển kinh tế (OECD) năm 2014 cho thấy, Việt Nam có đủ ba thành tố cơ bản trong mô hình quản trị công ty của OECD: Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán và Thông tư về quản trị công ty. Vậy nhưng, bức tranh chung của thị trường thì không có nhiều trường hợp được xem là thành công, trong khi lại có không ít trường hợp “tào lao” và thỉnh thoảng lại thấy yêu cầu xử phạt công ty đại chúng gian dối. Vì vậy, tôi quyết định viết về những điều mình đã suy nghĩ lâu nay về chủ đề này.
Hồ Quốc Tuấn, Giảng viên Đại học Bristol, Anh
Một báo cáo thường niên tốt (theo yêu cầu của tôi là rõ ràng và cung cấp thông tin cần thiết cho nhà đầu tư về tình hình kinh doanh, chiến lược, rủi ro và quan hệ cộng đồng - Cuộc bình chọn Báo cáo thường niên tốt nhất chắc chắn có những tiêu chí đánh giá hơn) là bước cơ bản để đánh giá một công ty có chú tâm tới hình ảnh của mình với nhà đầu tư và công chúng hay không.
Tôi đã từng nghe từ một vài nhà phân tích ở một số công ty chứng khoán và người làm phân tích rủi ro của ngân hàng nước ngoài về những công ty niêm yết mà trong báo cáo đã kiểm toán của họ, khi cộng lại một vài số dư thì không thể cân đối được trong bảng tính phân tích của công ty chứng khoán và ngân hàng. Và có một người làm phân tích tín dụng của ngân hàng kể rằng, khi gọi điện thoại xác minh thì câu chuyện cười ra nước mắt là mỗi lần nhận được một con số khác nhau. Đó chắc chắn là một công ty không tốt và có báo cáo (đã kiểm toán) không tốt.
Tuy nhiên, một báo cáo tốt chưa có nghĩa là minh bạch. Có công ty niêm yết hàng đầu mà bộ phận tài chính đều là những người rất giỏi, có người là đàn anh mà tôi ngưỡng mộ. Báo cáo của họ chuyên nghiệp và khó mà nhìn thấy sai sót gì - nhìn nhận chung của nhiều bạn làm phân tích chứng khoán lẫn ngân hàng. Nhưng cách đây không lâu, trong một chuyến công tác về Việt Nam, khi tôi và một người bạn lâu năm trong ngành kiểm toán nói chuyện về công ty này, chúng tôi đồng ý với nhau là điều đó không có nghĩa là họ minh bạch, mà chỉ là họ chuyên nghiệp trong cách làm.
Chúng tôi cho rằng, với kiểm toán viên có kinh nghiệm hạn chế thì khó có thể “chỉ ra cái gì đáng kể” trong một tập đoàn phức tạp như vậy, chưa kể khả năng tập đoàn “làm đẹp” sổ sách bởi những “cao thủ” trong nghề, hay có những chuyện khuất tất khác giữa bên kiểm toán và một khách hàng lớn nhiều tiền, nhiều quan hệ. Nhiều thứ mập mờ trong mô hình kinh doanh đa ngành trải rộng và những câu chuyện hành lang về một số thương vụ mạo hiểm của tập đoàn đó làm chúng tôi nghi ngại. Các báo cáo được trình bày rất chuyên nghiệp của họ không giúp gì cho chúng tôi trong việc làm giảm bớt những mối nghi ngờ. Nhưng ít ra, đây là một công ty biết làm đẹp mình và bỏ nguồn lực ra để thuyết phục giới đầu tư và ngân hàng rằng, mình là một công ty tốt.
Theo tôi, một báo cáo thường niên tốt phải là sản phẩm của một công ty minh bạch và làm ăn tốt. Với một công ty lớn có ảnh hưởng mạnh và biết cách che giấu sai lầm, đổ vỡ thị trường thường do họ gây ra khi họ mắc sai lầm lớn và không thể che giấu được nữa.
Dĩ nhiên, một công ty có giỏi che giấu đến đâu, nếu hệ thống giám sát độc lập (kiểm toán, thành viên Hội đồng quản trị độc lập, kiểm soát nội bộ, giám sát của báo chí, ngân hàng và giới phân tích đầu tư) đủ tốt thì họ không thể che giấu mãi được. Vấn đề là những định chế được gọi là độc lập đó đều có ở Việt Nam, nhưng có là một chuyện, hiệu quả lại là chuyện khác.
Thúc đẩy sự minh bạch bằng tăng năng lực thực thi pháp luật và chế tài
Người ta nói nhiều về áp dụng chuẩn mực quốc tế vào quản trị công ty, về vai trò của kiểm toán, của một định chế độc lập để phát hiện sai sót, nhưng có những thứ trong đó mà một đồng nghiệp của tôi ở Đại học Chicago gọi là “tuân thủ cho có”.
Khoảng 5 năm trước, khi còn ở Anh, anh ấy nói với tôi rằng, nhiều nước châu Âu thay đổi quản lý chứng khoán theo xu thế chặt chẽ hơn do áp lực của toàn khối Liên minh châu Âu (EU), mục tiêu là đẩy thị trường chứng khoán các nước thành viên tốt lên, tăng thanh khoản, giảm chi phí huy động vốn cho doanh nghiệp. Nhưng anh ấy nghi ngờ có những nước “làm cho có” và sẽ không giúp thị trường tốt lên. Rồi anh ấy bắt đầu một dự án nghiên cứu về vấn đề này.
Gần đây, dự án này đã công bố một kết quả mới, trong đó cho thấy, mặc dù cũng là nước thuộc EU, tuân thủ theo những điều khoản cải cách thị trường chung trong khối (qua việc áp dụng các chuẩn mực mới - EU directives), nhưng kết quả nhận được lại khác nhau. Kết quả tác động của áp dụng luật lệ mới lên thanh khoản không chỉ phụ thuộc vào các điều chỉnh mới, mà còn phụ thuộc nhiều vào hiệu quả thực thi luật lệ của những nước đó trong quá khứ (nghiên cứu này có thể tìm được trên SSRN “Capital Market Effects of Securities Regulation: Prior Conditions, Implementation and Enforcement”). Nước có thành quả thực thi pháp luật tốt trước đây thì hưởng nhiều lợi ích; trong khi đó, nước thực thi pháp luật kém trước đó thì không hưởng lợi nhiều. Điều đó có nghĩa là cùng một hệ thống chuẩn mực giống nhau, áp dụng vào nước có hệ thống thực thi luật lệ tốt thì sẽ mang lại nhiều lợi ích, còn nước thực thi luật lệ kém thì mức độ hưởng lợi ít.
Hàm ý nghiên cứu từ kết quả trên giống với những gì OECD đã nói từ lâu: “Quản trị công ty tốt đòi hòi một hệ thống luật lệ đầy đủ và hệ thống thực thi hiệu quả”. Điểm yếu của Việt Nam chính là nằm ở khâu thực thi. Hiệu quả thực thi luật lệ kém là một vấn đề kinh niên của Việt Nam. Kết quả nghiên cứu của Ngân hàng Thế giới về quản lý đất đai của Việt Nam năm 2013 cho rằng, Việt Nam thuộc nhóm nước dẫn đầu thế giới về xây dựng pháp luật, nhưng lại thuộc nhóm yếu kém nhất thế giới về thực thi pháp luật. Tôi tin là sự yếu kém về thực thi luật có thể tìm thấy ở nhiều mặt của cuộc sống, chứ không chỉ là vấn đề đất đai.
Vì vậy, khó có thể mong đợi quá nhiều vào các định chế độc lập phát huy hiệu quả trong giám sát công ty đại chúng ở Việt Nam. Kiểm toán độc lập, nhà đầu tư nước ngoài, thành viên Hội đồng quản trị độc lập, thậm chí là một cơ quan giám sát thực thi quy định thị trường độc lập như ở nhiều nước có thể làm được phần nào công việc giám sát. Nhưng chúng ta cũng thấy, kể cả công ty kiểm toán độc lập lớn cũng có thể vướng vào scandal về gian dối kế toán.
Còn về nhà đầu tư ngoại và quỹ đầu tư chuyên nghiệp cả nội và ngoại, họ có những thành công nhất định, nhưng vai trò của nhà đầu tư chiến lược nước ngoài ở đâu trong những lộn xộn gần đây ở một ngân hàng cổ phần lớn tại Việt Nam? Vì nhiều lý do, khả năng giám sát, vạch trần những bê bối ở một công ty đại chúng của báo chí cũng rất khó. Những đại án tham nhũng và những vụ việc rải rác các năm gần đây cho thấy, rủi ro pháp lý với nhà báo là khá cao trong những vụ việc khuất tất như vậy. Còn nếu chúng ta thành lập một cơ quan quản lý chứng khoán độc lập với chính phủ như ở một số nước, thì khả năng thực thi phán quyết của cơ quan này như thế nào, khi mà phán quyết của tòa án nhiều khi còn gặp khó khăn trong thực thi.
Với nhà đầu tư nhỏ, việc kiện một vài thành viên chủ chốt trong Hội đồng quản trị là những gì nằm ngoài tính toán của đa số người. Một chuyên gia pháp luật nói với tôi rằng, trong nhiều vụ án tranh chấp kinh tế, từ phán quyết tới thi hành án là chuyện “đoạn trường ai có qua cầu mới hay”. Có những trường hợp hoãn thi hành án tranh chấp dân sự kéo dài, thậm chí cơ quan thi hành án “bó tay”.
Vì vậy, khi tôi nghe nói về đề xuất áp dụng mô hình một số định chế độc lập trong quản lý thị trường ở nước ngoài vào Việt Nam, tôi không mấy lạc quan về hiệu quả của giải pháp này. Kiện toàn khả năng thực thi pháp luật và chế tài với các vi phạm trên thị trường là yếu tố quan trọng nhất để nâng cao tính minh bạch và hiệu quả giám sát của công chúng đầu tư với công ty đại chúng, chứ không phải là tạo thêm định chế độc lập, hay tập trung thúc đẩy những báo cáo thường niên “đẹp” hơn. Tôi nhớ đã từng có những ý kiến như vậy vào năm 2003. Và nay đã là năm 2016.
Thực thi vai trò giám sát công ty đại chúng nói riêng và luật pháp nói chung còn kém, suy cho cùng là do con người. Thị trường cần thời gian để “đào tạo lại” nhà đầu tư và nguồn nhân lực về những quyền lợi, trách nhiệm giám sát và cách trừng phạt công ty gian dối, thiếu minh bạch. Cuối cùng, có thể là quan trọng nhất, hành vi gian dối dường như có dấu hiệu tăng và không ít nhà đầu tư tìm cách hưởng lợi từ những thông tin mập mờ hơn là đấu tranh với nó.
Đầu năm 2012, một người bạn làm kế toán kể cho tôi nghe trường hợp một công ty niêm yết có dấu hiệu gian dối trong báo cáo kế toán, biến lỗ thành lãi, nợ lớn…, nhưng kiểm toán độc lập vẫn “cho qua” và một số chuyên gia phân tích đánh giá khả năng thanh toán của doanh nghiệp này an toàn, tình hình tài chính lành mạnh, nhiều triển vọng. Tôi cho rằng, chỉ khi chúng ta bớt nói dối lẫn nhau thì thị trường mới minh bạch hơn, ít “lạ” hơn.
