Cụ thể, tỷ lệ nhóm doanh nghiệp đáng khen (từ 60-70 điểm) tăng từ 20% lên 32%, đặc biệt nhóm các công ty có số điểm cao nhất về quản trị công ty - nhóm doanh nghiệp đi đầu (trên 70 điểm) đã tăng từ 17 công ty lên 35 công ty, đồng thời nâng thêm chất lượng với điểm trung bình 10 công ty dẫn đầu tăng 5% so với nhóm dẫn đầu năm ngoái.
Bài viết này sẽ điểm qua các khía cạnh quản trị công ty được thực hiện bởi 10 doanh nghiệp niêm yết đạt kết quả cao nhất trong cuộc đánh giá các doanh nghiệp niêm yết năm 2019 về quản trị công ty. Trong đó, bên cạnh các mặt thực hiện tốt và hiệu quả, vẫn còn một số tiêu chí cần nỗ lực cải thiện để đạt kết quả tốt hơn.
Tổ chức Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ)
Các công ty trong Top 10 đều tuân thủ đầy đủ và kịp thời hạn theo quy định của pháp luật tại thời điểm trước, trong và sau khi diễn ra cuộc họp đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ), đảm bảo việc tổ chức ĐHCĐ thành công và là cầu nối đáng tin cậy giữa doanh nghiệp với cổ đổng.
Cụ thể, công tác chuẩn bị trước ngày họp ĐHCĐ thường niên được các doanh nghiệp thực hiện chu đáo và đúng quy định như: thông báo lập danh sách cổ đông có quyền tham dự ĐHCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng, thư mời họp chậm nhất 10 ngày trước ngày tổ chức ĐHCĐ, toàn bộ tài liệu họp có các thông tin chi tiết về các vấn đề cần thông qua, cũng như hướng dẫn cổ đông thực hiện việc ủy quyền đại diện tham gia ĐHCĐ...
Trong thời gian diễn ra cuộc họp, doanh nghiệp tạo điều kiện cho cổ đông chất vấn và lãnh đạo doanh nghiệp tích cực giải đáp các vấn đề để đảm bảo quá trình biểu quyết hiệu quả.
Ngay sau khi kết thúc ĐHCĐ, doanh nghiệp đã công bố kịp thời và chi tiết về kết quả biểu quyết, bao gồm số phiếu thông qua, phản đối, và phiếu trống cho mỗi nội dung nghị quyết tại ĐHCĐ vào ngày làm việc tiếp theo, cũng như trình bày tất cả nội dung chất vấn và giải đáp các vấn đề suốt cuộc họp trong biên bản họp ĐHCĐ.
Những doanh nghiệp này cũng quan tâm hơn việc công bố bằng tiếng Anh thư mời và tài liệu họp ĐHCĐ qua việc công bố đầy đủ nội dung và đăng tải cùng thời điểm so với nội dung bằng tiếng Việt, trong khi phần lớn các doanh nghiệp niêm yết trong danh sách đánh giá đăng tải muộn hơn, nội dung sơ sài hơn, thiếu thông tin chi tiết so với tài liệu bằng tiếng Việt.
Ngoài việc tuân thủ đúng thời hạn công bố theo quy định, một số doanh nghiệp đi đầu đã công bố tài liệu họp ĐHCĐ sớm hơn, với mốc tối thiểu 21 ngày trước ngày họp.
Đây là dấu hiệu tích cực cho thấy các doanh nghiệp đi đầu về quản trị công ty đang dần cải thiện việc áp dụng những thông lệ quản trị tiên tiến.
Ngoài ra, ngay cả các doanh nghiệp đứng đầu về thực hành quản trị công ty vẫn khó đáp ứng hết các tiêu chí mang tính tuân thủ trong thẻ điểm, mà còn phải xét trên tình huống thực tế doanh nghiệp trải qua.
Chẳng hạn, có doanh nghiệp không cung cấp thông tin chi tiết về các ứng viên cho Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban kiểm soát theo yêu cầu là tối thiểu trước 10 ngày do nhận thông tin kiến nghị của nhóm cổ đông lớn trễ hơn.
Hay phần lớn doanh nghiệp không cung cấp trong tờ trình thù lao đầy đủ chính sách và số tiền của mỗi khoản thù lao, chi phí và các khoản lợi ích khác của của (HĐQT), Ban kiểm soát để thông qua. Vấn đề thù lao, chi phí và các khoản lợi ích của của HĐQT là một trong số các nội dung quan trọng phải được thông qua tại ĐHCĐ.
Kết quả đánh giá cũng cho thấy một thực tế, các doanh nghiệp đứng đầu về thực hành quản trị công ty trong nước vẫn chưa đáp ứng theo một số thông lệ tốt mà doanh nghiệp của các nước trong khu vực đã thực hiện nhiều năm qua.
Chẳng hạn, đa số chưa công bố minh bạch quy trình để cổ đông kiến nghị các vấn đề đưa vào chương trình họp của ĐHCĐ trước khi cuộc họp diễn ra, chưa có một bên độc lập hoặc cổ đông thiểu số tham gia ban kiểm phiếu để giám sát quá trình kiểm phiếu tại ĐHCĐ, hầu như chưa lưu ý đến việc áp dụng công nghệ thông tin hiện đại nhằm tạo điều kiện tốt nhất cho cổ đông có thể tham dự và phát biểu ý kiến tại cuộc họp, bao gồm hướng dẫn cổ đông biểu quyết thông qua họp ĐHCĐ trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác.
Bảo vệ quyền của cổ đông, kiểm soát giao dịch bên liên quan
Nhóm doanh nghiệp đứng đầu về quản trị công ty gần như đáp ứng tối đa việc thực hiện trả cổ tức trong vòng 6 tháng kể từ ngày được ĐHCĐ thông qua theo quy định.
Ngược lại, hầu như không có công ty nào đáp ứng được theo chuẩn mực ASEAN, với yêu cầu cao hơn là cổ tức tiền mặt phải được chi trả trong vòng 30 ngày và cổ tức cổ phiếu phải được chi trả trong vòng 60 ngày kể từ ngày công bố trả cổ tức, hoặc từ ngày Nghị quyết ĐHCĐ phê chuẩn.
Một điểm sáng khác trong kết quả đánh giá thể hiện tất cả các doanh nghiệp trong Top 10 đã công bố đầy đủ thông tin đích danh của các bên liên quan, mối quan hệ, bản chất và giá trị cho mỗi giao dịch bên liên quan trọng yếu, đồng thời ban hành chính sách quy định cụ thể việc xem xét và phê duyệt/phủ quyết giao dịch với các bên liên quan, đảm bảo các xung đột lợi ích được quản lý chặt chẽ và hướng tới mục tiêu bảo vệ lợi ích của công ty và cổ đông.
Chính sách này theo thông lệ tốt khuyến nghị sẽ phân quyền rõ và hợp lý bộ phận xem xét, đánh giá sẽ là HĐQT hoặc Ủy ban Kiểm toán thuộc HĐQT và bên thực hiện phê duyệt/phủ quyết sẽ tùy vào quy mô, sức ảnh hưởng và ngưỡng giá trị giao dịch sẽ là HĐQT, hoặc là HĐQT sẽ phải trình cổ đông thông qua và thực hiện công bố thông tin về giao dịch bên liên quan.
Mặc dù thực tế các doanh nghiệp tốp đầu đang tuân thủ rất tốt quy định liên quan đến công bố thông tin về các giao dịch cổ phiếu của công ty, thực hiện công bố cả trước và sau các giao dịch cổ phiếu của công ty do người nội bộ của công ty thực hiện, nhưng không nhiều doanh nghiệp tự công bố các quy định, chính sách liên quan.
Giải thích thêm là tiêu chí đánh giá đề cập việc công ty “có quy định” hay không, khác với “có thực hiện” hay không và khuyến nghị công ty cần cải thiện công bố quy định này trong các báo cáo hàng năm của doanh nghiệp như báo cáo thường niên, báo cáo tình hình quản trị công ty…, hoặc nếu điều lệ, quy chế quản trị nội bộ hay chính sách công bố thông tin có quy định liên quan thì nên được nêu rõ và công bố các tài liệu này trên website của doanh nghiệp.
Liên quan đến chính sách báo cáo sai phạm, vẫn còn rất hạn chế, kể cả trong nhóm doanh nghiệp đi đầu đạt yêu cầu đối với việc xây dựng và công bố chính sách báo cáo sai phạm cho cổ đông và các bên hữu quan của công ty có thể khiếu nại, cũng như công bố quy trình minh bạch trong việc giải quyết khiếu nại, để cổ đông và các bên hữu quan có thể yên tâm đồng hành lâu dài cùng doanh nghiệp.
Để xây dựng chính sách báo cáo sai phạm theo thông lệ tốt, doanh nghiệp cần nêu rõ cách thức báo cáo, quy trình xử lý khiếu nại của cổ đông, kênh liên hệ yêu cầu khiếu nại. Công ty có thể có chính sách báo cáo sai phạm riêng, hoặc có nội dung trong điều lệ, quy chế quản trị công ty nội bộ...
Trách nhiệm với các bên hữu quan chính yếu và phát triển bền vững
Các doanh nghiệp trong nhóm dẫn đầu về chất lượng quản trị công ty thể hiện rõ quyết tâm hướng tới mục tiêu bảo vệ quyền lợi của các bên hữu quan, đảm bảo tiêu chí phát triển lành mạnh và bền vững của doanh nghiệp nói riêng, xã hội nói chung.
Bằng chứng là so với mặt bằng chung các doanh nghiệp niêm yết được đánh giá năm 2019, hầu hết doanh nghiệp trong Top 10 đều thực hiện tốt tất cả các tiêu chí đưa ra liên quan đến phần đánh giá trách nhiệm với các bên hữu quan chính yếu và phát triển bền vững.
Cụ thể, đều có báo cáo trách nhiệm xã hội của doanh nghiệp, các chính sách và thực tiễn bảo vệ môi trường gắn liền với các hoạt động, quá trình sản xuất - kinh doanh của doanh nghiệp, cũng như bảo vệ quyền lợi khách hàng, quan tâm đào tạo và phát triển cho nhân viên.
Các doanh nghiệp trong nhóm này cũng đi đầu trong việc lập báo cáo phát triển bền vững có kết nối các hoạt động của doanh nghiệp với các mục tiêu phát triển bền vững của Liên hợp quốc và Việt Nam, đồng thời áp dụng các chuẩn mực báo cáo phát triển bền vững quốc tế như GRI.
Chỉ duy nhất tiêu chí yêu cầu công ty cung cấp thông tin liên hệ để các bên có quyền lợi liên quan có thể sử dụng để thực hiện báo cáo sai phạm là khá hạn chế.
Trong khi tại các nước trong khu vực, hầu hết doanh nghiệp công bố rất cụ thể từ thông tin đích danh người phụ trách xử lý, thông tin liên lạc, đến nêu rõ đối tượng liên hệ dành cho bên hữu quan nào và mục đích sử dụng thông tin là cho việc báo cáo sai phạm, đồng thời khẳng định việc bảo đảm an toàn và quyền riêng tư cho người báo cáo, thì các doanh nghiệp Việt Nam vẫn chủ yếu đưa ra thông tin liên hệ chung đến công ty, có một số nêu rõ thông tin liên hệ từng phòng ban, nhưng chỉ số ít doanh nghiệp thực sự có một kênh liên hệ nói rõ là dành riêng cho các bên liên quan sử dụng để lên tiếng về lo ngại và/hoặc khiếu kiện, báo cáo những sai phạm có thể xảy ra đối với quyền lợi của họ.
Công bố thông tin và minh bạch
Tương tự như kết quả đánh giá năm ngoái, tuy mức độ công bố thông tin năm nay của các doanh nghiệp niêm yết dẫn đầu đáp ứng tốt và gần như hoàn thiện các quy định công bố thông tin hiện hành, nhưng vẫn chưa có khả năng đáp ứng những tiêu chí theo thông lệ quốc tế với khoảng cách còn khá xa so với mức tuân thủ trong nước.
Các khía cạnh công bố thông tin ở mức độ tuân thủ ghi nhận kết quả tốt trong năm 2019 là công bố thông tin sở hữu của cổ đông lớn, các thành viên chủ chốt và cơ cấu cổ đông của công ty, đồng thời công bố tính độc lập của thành viên HĐQT, báo cáo tài chính năm và bán niên đúng hạn.
Trong khi kết quả xét chung toàn bộ doanh nghiệp niêm yết cho thấy, chỉ 31% có tuyên bố “thực hiện đầy đủ quy định quản trị công ty”, thì toàn bộ các doanh nghiệp trong Top 10 khẳng định thực hiện tốt điều này, bên cạnh mô tả rõ các điểm mạnh, điểm yếu trong công tác thực hành quản trị công ty, giải thích lý do và đề ra phương án khắc phục.
Website công ty là một trong những phương tiện công bố thông tin hiệu quả và được hầu hết doanh nghiệp sử dụng.
Đặc điểm chung của tất cả các công ty đạt điểm quản trị công ty cao là đều có trang thông tin điện tử và báo cáo thường niên chất lượng, với đầy đủ thông tin được cập nhật cần thiết dành cho cổ đông bằng tiếng Việt và tiếng Anh.
Đây cũng là những phương tiện công bố thông tin quan trọng và hữu hiệu, giúp nhà đầu tư trong nước và quốc tế tiếp cận nhanh chóng các tin tức quan trọng của công ty một cách đầy đủ, chính xác và kịp thời.
Bên cạnh những mặt làm tốt, vẫn có những điểm chưa đạt yêu cầu, nhất là đối với những tiêu chí theo thông lệ quốc tế với mức độ tương đối cao so với mức tuân thủ trong nước.
Chẳng hạn, các doanh nghiệp dẫn đầu hạn chế công bố chi tiết mỗi khoản thù lao, lương thưởng cho từng thành viên HĐQT, Ban kiểm soát và Ban giám đốc trong báo cáo thường niên, thay vào đó thường là cung cấp tổng thu nhập của từng thành viên.
Đối với thông tin lương của Ban giám đốc hoặc giám đốc và các cán bộ quản lý chủ chốt khác, hầu như chỉ thể hiện mỗi số tổng thu nhập của cả Ban Giám đốc trong báo cáo tài chính và gần như không công bố thu nhập từng cán bộ quản lý chủ chốt, cũng không đề cập những thông tin chi tiết đó trong tài liệu họp ĐHCĐ cần biểu quyết thông qua.
Một số doanh nghiệp chưa ban hành và công bố Bộ quy tắc ứng xử/đạo đức và 90% doanh nghiệp thuộc nhóm đi đầu về quản trị công ty vẫn chưa sẵn sàng công bố phí kiểm toán và phí phi kiểm toán.
Đây là những tiêu chí mang tính chất thông lệ tiên tiến, chưa được quy định tại các văn bản pháp lý tại Việt Nam.
Nội dung cần chú ý cải thiện khác là việc cung cấp thông tin về lý lịch của từng thành viên HĐQT một cách cụ thể hơn, với các đặc điểm về tuổi, trình độ đào tạo, chuyên môn, ngày đầu bổ nhiệm, kinh nghiệm phù hợp và vị trí thành viên HĐQT nào khác đang nắm giữ tại các công ty niêm yết.
Lưu ý thêm là ngoài cập nhật trên website công ty, những chi tiết tiểu sử này cần được công bố trong các báo cáo mỗi năm để ghi nhận lại đặc điểm của HĐQT gắn liền với các hoạt động, nhiệm vụ đã thực hiện trong năm tương ứng, nhằm hỗ trợ đánh giá và định hướng cho những hoạt động sắp tới, hoặc cho các kế hoạch kế nhiệm của công ty.
Vai trò và cơ cấu của HĐQT
Tất cả các doanh nghiệp trên thị trường hiện đang đối mặt với nhiều thách thức để tập trung cải thiện chất lượng và nâng cao vai trò trách nhiệm của HĐQT.
Tuy nhiên, qua phân tích số liệu đánh giá, các doanh nghiệp chú trọng cải thiện chất lượng quản trị công ty dần đạt được kết quả tiến bộ qua từng năm trong lĩnh vực này.
Nổi bật là sự gia tăng đáng kể số doanh nghiệp niêm yết áp dụng mô hình có Ủy ban Kiểm toán thuộc HĐQT trong đợt khảo sát năm 2019.
Trong đó, 80% công ty thuộc nhóm dẫn đầu có Ủy ban Kiểm toán thuộc HĐQT, đồng thời có trưởng Ban kiểm soát/Chủ tịch Ủy ban Kiểm toán có chuyên môn/kinh nghiệm về kế toán, kiểm toán hoặc tài chính.
Đây là thông lệ tiến bộ giúp nâng cao năng lực của HĐQT trong kiểm tra, giám sát điều hành doanh nghiệp thông qua chức năng chuyên trách về kiểm toán, quản trị rủi ro của Ủy ban Kiểm toán.
Ngoài ra, các doanh nghiệp đi đầu về quản trị công ty tập trung vào các khía cạnh như nâng cao tính đa dạng của HĐQT và tái cấu trúc hiệu quả quyền hạn và trách nhiệm của các thành viên trong HĐQT.
Cụ thể, có 80% doanh nghiệp tách bạch 2 chức danh Chủ tịch HĐQT và Tổng giám đốc, tách rời vai trò giám sát và điều hành trong cấu trúc quản trị và hầu hết các doanh nghiệp này đảm bảo tính đa dạng của HĐQT, thể hiện qua đa dạng chuyên môn, kinh nghiệm, kiến thức lĩnh vực, năng lực công nghệ và công khai thông tin về chức vụ thành viên HĐQT của trên 5 doanh nghiệp khác.
Khác với thực trạng phổ biến tại Việt Nam, các doanh nghiệp thuộc nhóm này nhận ra được tầm quan trọng và sự cần thiết của những ủy ban hỗ trợ công việc cho HĐQT, khi phần lớn thành lập các ủy ban chuyên trách, cũng như chú trọng đến công tác nhận diện những rủi ro chính mà công ty phải đối mặt để có biện pháp quản trị rủi ro tương ứng, đồng thời thể hiện vai trò lãnh đạo của HĐQT trong quá trình xây dựng, giám sát thực thi chiến lược của công ty.
Mặc dù các yêu cầu công bố thông tin hiện nay chưa yêu cầu doanh nghiệp phải công bố thông tin người phụ trách quản trị công ty và xét mặt bằng chung các doanh nghiệp ghi nhận không nhiều những công ty có công bố nhân sự đảm nhiệm những vị trí này, nhưng phần lớn công ty nằm trong Top 10 đã đáp ứng rất tốt thông lệ này bằng cách công bố rõ lý lịch, vai trò và trách nhiệm của người phụ trách quản trị công ty trong báo cáo thường niên hoặc báo cáo quản trị công ty. Kết quả này thể hiện sự tiến bộ hơn đáng kể so với kết quả năm ngoái.
Một điểm mạnh khác là các công ty này thực hiện đánh giá về công ty kiểm toán độc lập và thẩm định báo cáo tài chính đầy đủ hơn so với mặt bằng chung các doanh nghiệp khác, không chỉ trình bày chi tiết quy trình và kết quả thẩm định báo cáo tài chính, mà còn thực hiện đánh giá đơn vị kiểm toán độc lập.
Ngoài ra, báo cáo đánh giá hoạt động của cả HĐQT và Ban kiểm soát hoặc Ủy ban Kiểm toán, với những nội dung liên quan đến số lần họp, chi tiết tham dự cuộc họp của các thành viên HĐQT, Ban kiểm soát hoặc Ủy ban Kiểm toán trong năm...
Những kết quả tích cực trên phần nào giúp doanh nghiệp nhận diện và tiếp tục nâng cao hơn về chất lượng quản trị công ty.
Song song với đó là không ngừng nỗ lực để cải thiện những mặt hạn chế còn tồn tại. Điều này không chỉ tốt đối với các công ty tham gia đánh giá nói chung, mà ngay cả với doanh nghiệp nằm trong Top 10 về quản trị công ty.
Tuy nhiên, tỷ lệ doanh nghiệp đáp ứng yêu cầu có 1/3 thành viên HĐQT độc lập vẫn còn là một thách thức, cho dù tỷ lệ yêu cầu thành viên HĐQT độc lập tại doanh nghiệp niêm yết Việt Nam thấp hơn so với thông lệ trong khu vực (thường yêu cầu một nửa số thành viên HĐQT là thành viên độc lập).
Tương tự, đối với trường hợp yêu cầu tính độc lập của Chủ tịch HĐQT, Trưởng ban Kiểm soát hay chủ tịch các tiểu ban quan trọng dường như khó có thể đáp ứng được trong ngắn hạn.
Theo thông lệ tốt, sự hiện diện của thành viên HĐQT độc lập đóng vai trò quan trọng trong việc đảm bảo được lợi ích của tất cả cổ đông, đảm bảo việc ra quyết định khách quan hơn đối với các vấn đề của công ty, cũng như giám sát, đánh giá năng lực hoạt động của Ban điều hành và HĐQT.
Thế nhưng, kết quả đánh giá ghi nhận không có sự cải thiện về trường hợp doanh nghiệp có thành viên độc lập đánh giá về hoạt động của HĐQT trong năm.
Đánh giá cũng cho thấy kết quả không khả quan khi xem xét thông tin tham gia các khóa đào tạo về quản trị công ty trong năm của các thành viên HĐQT.
Phần lớn các doanh nghiệp hoặc chưa chú trọng tham gia các khóa đào tạo về quản trị công ty, hoặc có thể tham gia nhưng không công bố những thông tin này chi tiết và cập nhật hàng năm, cụ thể là các chương trình đào tạo liên quan đến lĩnh vực quản trị công ty dành cho thành viên HĐQT đang tại vị và nhân sự chủ chốt trong công ty, kèm theo các thông tin về thời điểm và đơn vị tổ chức.
Tóm lại, các doanh nghiệp niêm yết Việt Nam thuộc nhóm đi đầu về quản trị công ty trên thực tế không những cần đáp ứng tốt các yêu cầu luật pháp về quản trị công ty của quốc gia - vốn là những yêu cầu tối thiểu đối với doanh nghiệp, mà còn phải chuẩn bị một lộ trình cụ thể để áp dụng dần các thông lệ quản trị công ty tốt nhất vào thực tế doanh nghiệp, qua đó đạt mục tiêu vừa tập trung cải thiện các hạn chế, vừa thực thi cam kết của doanh nghiệp trong việc quản trị tốt, hướng đến phát triển bền vững vì lợi ích của tất cả các bên liên quan, gia tăng niềm tin của nhà đầu tư trong nước và quốc tế.
Từ những cố gắng và nỗ lực đó, hy vọng thời gian tới sẽ có đại diện doanh nghiệp của Việt Nam có thể được nhận diện tại các giải thưởng quản trị công ty của khu vực và quốc tế, điển hình là qua kết quả đánh giá Thẻ điểm Quản trị công ty ASEAN 2019.
