Giao dịch tài chính đã trở nên phổ biến và mang tính cạnh tranh tại Việt Nam, các chiến lược định giá ngày càng hoàn thiện và bên mua có xu hướng định giá thấp hơn cho các hợp đồng mua bán. Trong bối cảnh giá trị giao dịch được đề xuất dựa trên các thông tin tài chính mới nhất và luôn có một khoảng thời gian nhất định giữa thời điểm ký kết và thời điểm hoàn tất giao dịch, các cơ chế điều chỉnh giá trị giao dịch ngày càng trở nên quan trọng.
Tìm hiểu cơ chế điều chỉnh giá
Cơ chế điều chỉnh giá được quy định trong hợp đồng mua bán nhằm điều chỉnh các biến động về giá trị giao dịch, thông thường bằng cách tham chiếu đến bảng cân đối kế toán, giữa ngày ký kết giao dịch và ngày hoàn tất giao dịch.
Mục đích của cơ chế điều chỉnh giá:
(i) Giúp bên mua và bên bán phân chia rủi ro và lợi ích từ phần vốn được bán trước khi giao dịch hoàn tất.
(ii) Là cầu nối giữa tình hình tài chính của bên bán được sử dụng làm căn cứ để xác định giá trị giao dịch (thông thường là những thông tin tài chính mới nhất sẵn có trước khi ký kết) và tình hình tài chính tại ngày hoàn tất giao dịch. Thời gian để hoàn tất giao dịch thường diễn ra trong 1 - 6 tháng, trong một số trường hợp có thể kéo dài tới một năm hoặc lâu hơn.
Cơ chế định giá là một khái niệm tương đối đơn giản, nhưng việc soạn thảo và thực hiện cơ chế này lại không hề đơn giản. Ví dụ sau đây minh họa rõ hơn điều này (xem bảng: Nghiên cứu tình huống).
Một số yếu tố tiêu biểu điều chỉnh giá trị giao dịch gồm có:
- Điều chỉnh vốn lưu động thuần;
- Điều chỉnh tài sản thuần;
- Điều chỉnh lượng tiền mặt;
- Điều chỉnh các số dư giao dịch nội bộ.
Các điều chỉnh có thể bao gồm rất nhiều khoản mục cụ thể và được xây dựng có tham chiếu đến cơ cấu định giá tổng thể. Phạm vi các khoản mục điều chỉnh cũng có thể bị ảnh hưởng bởi mức độ của lợi thế trong đàm phán giữa bên mua và bên bán. Cơ chế điều chỉnh giá trị giao dịch thông dụng nhất là cơ chế điều chỉnh vốn lưu động thuần.
Dưới đây là 10 nguyên tắc vàng cần cân nhắc khi soạn thảo cơ chế điều chỉnh giá mua hiệu quả (xem bảng: 10 nguyên tắc vàng).
Khi xác định cơ chế điều chỉnh giá mua vốn lưu động thuần, cần xem xét các vấn đề chủ yếu sau:
- Định nghĩa về vốn lưu động như thế nào?
- Bên cạnh cơ chế điều chỉnh vốn lưu động, có cần thiết xây dựng cơ chế điều chỉnh lượng tiền mặt hay không?
- Nếu hoạt động kinh doanh của bên bán mang tính thời vụ thì vốn lưu động của bên bán sẽ được xác định như thế nào?
- Bên bán có lợi ích gì nếu việc thanh toán cho nhà cung cấp bị trì hoãn hay việc thu tiền từ khách hàng nhanh hơn hay không?
- Cách xử lý các số dư giao dịch nội bộ khi xác định vốn lưu động thuần, đặc biệt trong trường hợp công ty mẹ bán một phần nhỏ (dưới 20%) trong công ty con.
- Các khoản dự phòng có ảnh hưởng đến việc đạt được các mục tiêu.
- Cách thức xử lý tài sản và công nợ không hoạt động. Cơ chế điều chỉnh giá mua vốn lưu động thuần thường đi kèm với một số hạn chế khác do bên mua đặt ra đối với bên bán từ khi ký kết đến khi hoàn tất thương vụ. Những điều khoản này có thể bao gồm việc phát sinh các chi phí đầu tư vốn hóa, việc hoàn trả các khoản vay bên ngoài và trong nội bộ công ty, việc bán lại một số hoạt động/tài sản, chi phí sử dụng vốn, thanh toán cổ tức…
Các điều khoản quy định về cơ chế điều chỉnh giá mua và các điều khoản khác của HĐMB như điều khoản về đảm bảo, bồi hoàn và nghĩa vụ của bên bán có tác động qua lại rất lớn. Do đó, quá trình soạn thảo và thương lượng hợp đồng cần đề ra phương pháp tiếp cận toàn diện đối với vấn đề này. Ví dụ, các khoản mục không thuộc phạm vi quy định của cơ chế điều chỉnh giá có thể nằm trong phần quy định về hoạt động bị hạn chế của bên bán.
Bên cạnh bên mua và bên bán, các chủ thể quan trọng trong cơ chế điều chỉnh giá mua là các nhà tư vấn tài chính, luật sư, nhà tư vấn thuế và kế toán. Việc soạn thảo tốt cơ chế điều chỉnh giá sẽ là chìa khóa đảm bảo cho quá trình hoàn tất diễn ra suôn sẻ. Mỗi chủ thể đều đóng một vai trò nhất định nhằm đảm bảo việc soạn lập cơ chế thể hiện rõ nhất ý định và mục tiêu của các bên tham gia giao dịch.
| |
| Mua bán, sáp nhập doanh nghiệp là vấn đề mới mẻ ở Việt Nam |
Một khía cạnh chủ yếu nữa là quá trình thương lượng xoay quanh việc soạn thảo cơ chế. Các vấn đề “bắt buộc phải có” và “có thì tốt hơn” cần phải được các bên xác định trong suốt quá trình thương lượng.
Cần chú ý rằng, cơ chế điều chỉnh giá thường do luật sư soạn lập, với nguồn thông tin đầu vào do khách hàng của họ và các bên tư vấn giao dịch khác cung cấp. Những điều khoản trong hợp đồng mua bán sẽ được các nhà tư vấn kế toán và thuế diễn giải trong giai đoạn sau khi hoàn tất thương vụ để xác định giá trị các khoản điều chỉnh.
Trong trường hợp phát sinh tranh chấp, quan điểm của các bên mua bán, luật sư, tư vấn tài chính, tư vấn kế toán và thuế của các bên cũng như quan điểm của trọng tài hòa giải sẽ được xem xét để đưa ra kết luận cuối cùng. Điều này có thể đưa đến vô số “quan điểm” cần phải xem xét khi xác định kết luận cuối cùng và có thể không phản ánh thỏa đáng ý định và mục tiêu ban đầu của các bên tham gia giao dịch.
Công ty A ký kết hợp đồng mua bán (HĐMB) để mua lại Công ty B. Hợp đồng có điều khoản quy định về cơ chế, theo đó bên bán (Công ty B) đồng ý chuyển giao cho bên mua (Công ty A) giá trị tài sản thuần tối thiểu vào thời điểm hoàn tất giao dịch. Tài sản thuần sẽ chuyển giao được xác định là tài sản thuần tại ngày ký kết giao dịch cộng với mức lợi nhuận thuần dự kiến sẽ đạt được trong giai đoạn hoàn tất.
Tình hình tài chính của Công ty B suy giảm đáng kể trong giai đoạn hoàn tất do phát sinh những sự kiện ngoài ý muốn, dẫn đến kết quả là không đạt được mức lợi nhuận thuần dự kiến. Tuy nhiên, Công ty B vẫn có thể chuyển giao giá trị tài sản thuần dự kiến khi hoàn tất thương vụ, bởi cơ chế điều chỉnh giá mua thể hiện trong HĐMB dựa trên mức lợi nhuận thuần mục tiêu sẽ đạt được trong kỳ. Nhưng HĐMB không quy định rõ ràng cách xác định mức lợi nhuận thuần này, vì thế bên bán ghi nhận các khoản mục “thu nhập khác” và “điều chỉnh kế toán” trong kỳ, tất cả các khoản mục này đều tuân thủ quy định của HĐMB và các chuẩn mực kế toán áp dụng. Mặc dù các khoản mục này mang bản chất “thu nhập mềm”, nhưng HĐMB đã không tính tới việc loại trừ chúng một cách cụ thể. Vì vậy, về mặt pháp lý, Công ty A buộc phải chấp nhận rằng, Công ty B đã đạt được mức tài sản thuần dự kiến theo quy định trong HĐMB.
|