Ông Hoàng Đức Hùng
Tuy nhiên, yếu tố then chốt vẫn là phẩm chất và quan điểm của bản thân các thành viên HĐQT về vai trò, vị thế và trách nhiệm của mình đối với doanh nghiệp, cổ đông và các bên có liên quan một cách chuyên nghiệp, độc lập nhất.
Hoạt động quản trị tại các doanh nghiệp Việt Nam nói chung được đánh giá là chậm cải thiện. Theo ông, động lực nào để các doanh nghiệp nâng cao hoạt động này?
Mục đích chính của các chủ đầu tư khi thành lập doanh nghiệp là có được doanh thu, lợi nhuận cao. Nhưng về sau, bản thân các nhà đầu tư bị phân loại thành nhiều nhóm: nhà đầu tư nhỏ lẻ, đầu tư ngắn hạn, muốn có lợi nhuận ngay; nhà đầu tư lâu dài muốn duy trì tài sản sinh lời, thương hiệu gia đình; các quỹ đầu tư vào doanh nghiệp muốn đảm bảo phát triển bền vững...
Bên cạnh đó, nhiều nhà đầu tư tiềm năng có những điều kiện bắt buộc khác đối với các doanh nghiệp mà họ muốn đầu tư. Chẳng hạn, họ yêu cầu doanh nghiệp phải có cơ chế tài chính minh bạch để họ biết được luồng tiền đang chảy về đâu, hoặc phải có quy trình quản trị đạt chuẩn để có định hướng và cơ chế giám sát rõ ràng, chứ không phải họ chỉ trao vốn cho doanh nghiệp rồi ngồi chờ chia lợi nhuận.
Tất cả những yếu tố tác động như vậy làm thay đổi vị thế của doanh nghiệp, buộc doanh nghiệp phải thay đổi và chuyên nghiệp hóa.
Nếu doanh nghiệp xuất phát từ một người khởi nghiệp, hoặc của một gia đình và không muốn chia sẻ sở hữu với bất kỳ đối tác hay nhà đầu tư bên ngoài nào, thì doanh nghiệp và các chủ sở hữu vẫn phải thay đổi để hài hòa lợi ích của những bên liên quan. Quy mô doanh nghiệp càng mở rộng, tăng trưởng càng cao thì càng nhiều đối tác và nhiều điều kiện phát sinh, bắt buộc doanh nghiệp phải cân nhắc chuyển đổi, hoạt động quản trị càng phải bài bản và chuyên nghiệp hơn.
Không chỉ khi thay đổi cơ cấu sở hữu hoặc có áp lực bên ngoài thì doanh nghiệp mới phải thay đổi cách quản trị. Bản thân những yêu cầu về chia sẻ quyền lợi và lợi ích trong nội bộ doanh nghiệp đã khiến doanh nghiệp thường xuyên phải thay đổi cách quản trị.
Nếu là một doanh nghiệp gia đình thì không chỉ có chủ sở hữu làm trong công ty, mà còn có những người khác làm cùng, gồm người nhà và người ngoài gia tộc. Bản thân giữa những người cùng gia tộc cũng có những yêu cầu, đòi hỏi riêng về quyền lợi của họ trong doanh nghiệp.
Những điều đó tất yếu dẫn đến thay đổi về quản trị, không phải chỉ vì mục đích định hướng, phân quyền và giám sát, mà còn vì lý do hài hòa lợi ích của các thành viên trong và ngoài gia đình tham gia hoạt động của doanh nghiệp.
Còn với những doanh nghiệp muốn phát hành cổ phiếu ra công chúng, tìm kiếm đối tác, niêm yết nước ngoài, hay tìm nguồn vốn ngân hàng, áp lực thay đổi chắc chắn sẽ mạnh hơn.
Trong khi đó, các quy định pháp lý liên quan đến quản trị công ty đối với công ty đại chúng đã và đang được sửa đổi, bổ sung. Chẳng hạn, Uỷ ban Chứng khoán Nhà nước, Bộ Tài chính đã đưa ra các quy định bảo vệ cổ đông thiểu số, đảm bảo tính minh bạch và công bằng.
Đặc biệt, Chính phủ vừa ban hành Nghị định 71/2017/NĐ-CP hướng dẫn về quản trị công ty đối với công ty đại chúng có hiệu lực từ ngày 1/8/2017 thay thế Thông tư 121/2012/TT-BTC. Doanh nghiệp sẽ phải thay đổi để đảm bảo tuân thủ các điều kiện pháp lý và các thông lệ quản trị này.
Như vậy, rõ ràng là quản trị doanh nghiệp phải thay đổi, trước hết xuất phát từ nhu cầu nội tại của bản thân doanh nghiệp, cũng như sức ép từ các bên có liên quan và các khung khổ pháp lý do cơ quan quản lý nhà nước ban hành, nhằm đảm bảo công bằng cho trật tự thị trường. Còn thay đổi như thế nào thì phải bàn đến nhân tố cốt lõi của quản trị doanh nghiệp là HĐQT hoặc Hội đồng thành viên.
Ông có thể nói rõ hơn về nhân tố cốt lõi đó?
HĐQT có chức năng định hướng, thiết lập các yêu cầu về cơ chế, chính sách để tạo ra môi trường tốt nhất cho quản trị doanh nghiệp và chịu trách nhiệm đốc thúc, giám sát các nội dung này.
Theo thông lệ quốc tế, HĐQT phải là đại diện cho lợi ích của doanh nghiệp và của toàn bộ các cổ đông. Một thành viên HĐQT chuyên nghiệp phải bảo vệ quyền lợi chung của doanh nghiệp, chứ không phải bảo vệ quyền lợi của những người đề cử và/hoặc dồn phiếu cho họ vào vị trí đó.
Trên thực tế, rất khó để rạch ròi được vai trò và vị thế như kỳ vọng của thông lệ quản trị tốt và nếu thành viên HĐQT bị chi phối, chịu áp lực hoặc bị ảnh hưởng bởi một số bên liên quan, thì sẽ rất khó để doanh nghiệp xây dựng được một cơ chế rõ ràng, minh bạch. Đây chính là lý do phát sinh yêu cầu phải có thành viên HĐQT độc lập.
Độc lập có nghĩa là không có lợi ích, không tham gia điều hành, không chịu chi phối và ảnh hưởng từ các bên có liên quan, nên có cái nhìn khách quan trong việc tham gia các quyết định quản trị. Về mặt lý thuyết là như vậy, nhưng thực tế để tìm được thành viên HĐQT độc lập rất khó, không chỉ ở Việt Nam, mà ở nhiều nước trên thế giới cũng như vậy.
Tôi đã tham gia và quan sát nhiều cuộc thảo luận, tranh cãi về thành viên HĐQT độc lập, câu hỏi là có hay không thành viên HĐQT thực sự độc lập? Câu trả lời là rất khó, thậm chí họ có thể độc lập ban đầu, nhưng sau đó gặp áp lực hoặc sự nể nang đối với các bên như các chủ sở hữu lớn là người đề cử họ, mối quan hệ bạn bè, rồi các đối tác có quan hệ thân quen.
Vậy làm thế nào để chuyên nghiệp hóa được HĐQT?
Để chuyên nghiệp được HĐQT, cần tới vai trò của các quy định pháp lý, các khuôn khổ quy định cụ thể, để khi đại hội đồng cổ đông bầu cử sẽ chọn được người xứng đáng là thành viên HĐQT.
Một số nước có quy định về quyền phủ quyết dành cho cổ đông thiểu số. Không được các cổ đông này đồng lòng ủng hộ, thì dù có được dồn phiếu từ nhiều cổ đông khác, ứng viên cũng khó có thể trở thành thành viên HĐQT.
Bên cạnh đó, xu hướng các thành viên HĐQT tham gia vào các hiệp hội nghề nghiệp chuyên nghiệp, có những chứng chỉ năng lực chuyên môn, tuân thủ và chịu sự ràng buộc của các quy định đạo đức nghề nghiệp cũng sẽ là tiền đề để có được một HĐQT có chất lượng và chuyên nghiệp.
Hình ảnh được chọn lọc trong Báo cáo thường niên 2016 của Dược Hậu Giang
Tuy nhiên, yếu tố then chốt vẫn là phẩm chất và quan điểm của bản thân các thành viên HĐQT nói chung và của các thành viên độc lập nói riêng về vai trò, vị thế và trách nhiệm của mình đối với doanh nghiệp, cổ đông và các bên có liên quan một cách chuyên nghiệp, độc lập nhất.
Một động thái được chờ đợi và rất đáng hoan nghênh là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, hai Sở giao dịch chứng khoán và Tổ chức Tài chính Quốc tế, cùng với một số thành viên tham gia thị trường đã phối hợp triển khai Sáng kiến quản trị doanh nghiệp Việt Nam (VCGI), thúc đẩy hình thành Viện thành viên HĐQT độc lập, qua đó thành viên HĐQT trở thành nghề chuyên nghiệp. Những ứng viên thành viên HĐQT phải có chuyên môn, kiến thức, có đạo đức và có kinh nghiệm phù hợp.
Theo ông, thay đổi quản trị doanh nghiệp phải bắt đầu từ đâu?
Theo tôi, câu trả lời là bắt đầu từ chính HĐQT. Các thành viên HĐQT bắt buộc phải có năng lực và chuyên môn về ngành lõi của doanh nghiệp, về quản trị, về tài chính, về phát triển bền vững... Họ phải chịu trách nhiệm chuyên môn cho từng mảng hoạt động hoặc cho nội dung chuyên trách được giao, được đo lường đánh giá hàng năm về việc hoàn thành nhiệm vụ và giá trị đóng góp cho doanh nghiệp.
Ví dụ, sẽ có những thành viên HĐQT chuyên trách gồm cả độc lập và không độc lập về các nội dung như chiến lược hoạt động, chịu trách nhiệm đảm bảo rằng doanh nghiệp có quy trình xây dựng chiến lược.
HĐQT phải đảm bảo doanh nghiệp có định hướng chiến lược, quyết định doanh nghiệp có thể tự xây dựng chiến lược hay đề xuất thuê tư vấn, rồi từ đó người thực hiện là tổng giám đốc sẽ phải triển khai cụ thể hóa kế hoạch chiến lược hoặc thuê tư vấn, ký hợp đồng thực hiện nội dung này.
Bên cạnh đó, sẽ có thành viên HĐQT chịu trách nhiệm về quản trị rủi ro. Khi nhận thấy rằng, doanh nghiệp đã trở nên phức tạp, cần xây dựng hệ thống quản trị rủi ro, người này sẽ yêu cầu tổng giám đốc xây dựng bộ phận chuyên trách về lĩnh vực đó. Thành viên HĐQT chuyên trách sẽ giám sát, đảm bảo chính sách, quy trình, nguồn lực để có được kết quả trong một thời hạn nhất định.
Tất nhiên, có nhiều yếu tố tác động đến quản trị doanh nghiệp, nhưng để có một hệ thống và quy trình quản trị doanh nghiệp hiệu quả thì trước hết cơ cấu HĐQT phải mạnh, đủ năng lực, cân bằng, có thành viên điều hành và không điều hành, độc lập và không độc lập.
Những lĩnh vực mang tính chất nhạy cảm, dễ bị ảnh hưởng và chi phối bởi các bên có liên quan, dễ bị lạm dụng, thì phải do thành viên độc lập đứng ra chịu trách nhiệm, ví dụ: kế toán và kiểm toán, chính sách lương thưởng...
Thành viên HĐQT cần phải làm đúng chức năng, trách nhiệm của họ với các năng lực phù hợp. Từ đó, quyền lợi doanh nghiệp và quyền lợi của các bên liên quan sẽ được đảm bảo.
