DN đáp ứng quy định: còn thiểu số
Theo quy định hiện hành, HĐQT của công ty đại chúng phải có 1/3 số thành viên là thành viên độc lập. Thống kê của Sở GDCK TP. HCM (HOSE), toàn bộ các DNNY trên Sở đều đáp ứng được quy định có tối thiểu 1/3 số thành viên HĐQT là thành viên HĐQT không điều hành.
Tuy nhiên, chỉ có khoảng 1/3 số DN đáp ứng được quy định về thành viên HĐQT độc lập tại Thông tư 121/2012 của Bộ Tài chính về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng (không phải là cổ đông lớn hoặc người đại diện của cổ đông lớn; không tham gia điều hành, hoàn toàn không có liên hệ với công ty con, công ty liên kết; không phải là các bên có quyền lợi liên quan, không tham gia công ty kiểm toán, tư vấn công ty 2 năm gần nhất…).
Ngay cả các DNNY có quy mô lớn, tỷ lệ thành viên HĐQT độc lập cũng chưa đảm bảo tỷ lệ 1/3 theo quy định. Nhìn vào cơ cấu HĐQT CTCP Sữa Việt Nam (VNM), có 7 thành viên, chỉ có 1 thành viên HĐQT độc lập là bà Lê Thị Băng Tâm, Chủ tịch HĐQT HDBank. Hay tại FPT, HĐQT có 9 thành viên, trong đó có 3 thành viên không tham gia điều hành và có 2 thành viên quốc tế tham gia HĐQT độc lập là ông Tomokazu Hamaguchi, Chủ tịch Hiệp hội Dịch vụ công nghệ thông tin Nhật Bản (JISA) và ông Dan E Khoo, Chủ tịch danh dự của Liên minh Công nghệ thông tin Thế giới (WITSA).
Tương tự, CTCP Cơ điện lạnh (REE) HĐQT trị hiện tại bao gồm 5 thành viên; trong đó có 2 thành viên điều hành, 2 thành viên không điều hành và 1 thành viên độc lập là ông Đặng Hồng Tân - hiện không sở hữu bất cứ cổ phiếu nào của REE.
CTCP Khoan và dịch vụ Dầu khí (PVD) là DN hiếm hoi trên sàn mà HĐQT gồm 7 thành viên thì có tới 3 thành viên độc lập; trong đó có ông Lê Văn Bé, là Chủ tịch HĐQT MBCapital, ông Dương Xuân Quang là Phó tổng giám đốc PVcomBank.
Hiện vẫn còn nhiều DNNY chưa có thành viên HĐQT độc lập. CTCP Khí Việt Nam (GAS), DN có quy mô vốn lớn nhất trên sàn hiện có 6 thành viên trong HĐQT, nhưng không có thành viên HĐQT độc lập. Tương tự, CTCP Gemadept (GMD), CTCP Thủy sản Hùng Vương (HVG), CTCP Thiết bị y tế Việt - Nhật (JVC)… và nhiều DNNY khác cũng không có thành viên HĐQT độc lập.
Thành viên độc lập, có độc lập?
Có những DN có thành viên HĐQT độc lập, nhưng có độc lập thực sự hay không lại là câu chuyện khác. Chẳng hạn, tại ĐHCĐ năm 2013, CTCP Giống cây trồng Trung ương (NSC), 3 nhóm cổ đông nắm giữ 56% vốn đã đề cử 1 thành viên HĐQT độc lập là bà Nguyễn Trà My vào vị trí thành viên HĐQT độc lập. Đến nay, bà My vẫn đang là thành viên HĐQT độc lập của NSC.
Đánh giá về tình hình quản trị công ty của DN Việt, ông Vũ Hữu Điền, Giám đốc Đầu tư Dragon Capital cho rằng, ảnh hưởng của cổ đông lớn đến cơ chế hoạt động, quyền quản trị công ty là rất lớn.
Nhiều trường hợp, HĐQT thành lập theo quy định, nhưng người có quyền đưa ra các quyết sách thực sự cho DN lại không “ngồi ghế” HĐQT.
Ngoài ra, theo quy định, một trong những tiêu chuẩn là thành viên HĐQT độc lập không phải là cổ đông lớn. Tuy nhiên, quy định cổ đông lớn là cổ đông sở hữu từ 5% vốn cổ phần là tỷ lệ quá lớn, chỉ cần cổ đông sở hữu 4,99% là “lách” được quy định này.
Chia sẻ tại một buổi hội thảo, đại diện một công ty niêm yết cho rằng, nên có quy định cổ đông lớn không được ứng cử, đề cử vị trí thành viên HĐQT độc lập, bởi nếu không sẽ làm giảm tính độc lập của thành viên này.
Vị này cũng chia sẻ, có thể quy định thêm về cơ cấu, thành phần của HĐQT, tức ngoài quy định tối thiểu 1/3 thành viên HĐTQ độc lập thì nên có quy định khuyến khích DN có một HĐQT đại diện cho nhiều hình thức sở hữu (Nhà nước, cổ đông lớn, nước ngoài, quỹ đầu tư….) sẽ có đóng góp lớn hơn cho doanh nghiệp. Bởi nếu cơ cấu HĐQT cô đặc, chủ yếu là các thành viên đại diện một nhóm cổ đông lớn sẽ gây ảnh hưởng tới các quyết định của ban điều hành, kiểm soát hoạt động công ty theo lợi ích của nhóm cổ đông nhất định.
Cùng quan điểm này, ông Điền cho rằng, việc cho cổ đông nhỏ đề cử HĐQT độc lập là giải pháp hay.
Việc có thành viên HĐQT độc lập là thông lệ tốt cho doanh nghiệp, cổ đông. Các doanh nghiệp Việt Nam có thể học hỏi kinh nghiệm của các nước trên thế giới bằng cách thuê tư vấn, kiểm toán bên ngoài hàng năm đánh giá tính độc lập của thành viên HĐQT trên những khía cạnh chủ yếu; có quy định thời hạn cho việc tham gia HĐQT với tư cách là thành viên độc lập. Nhưng quan trọng hơn cả, bản thân mỗi thành viên HĐQT độc lập cần xác định rõ vai trò, trách nhiệm và nghĩa vụ của mình là đại diện và bảo vệ cổ đông.
