Sổ cổ đông: Ai có quyền “mở sổ”?

Định danh người có quyền “mở sổ”

Theo Thông tư 95, thành viên hội đồng quản trị, kiểm soát viên, giám đốc (tổng giám đốc) và người điều hành khác có quyền kiểm tra sổ đăng ký cổ đông của công ty, danh sách cổ đông, những sổ sách và hồ sơ khác của  công ty vì những mục đích liên quan tới chức vụ của mình với điều kiện các thông tin này phải được bảo mật.

Về phía các cổ đông đại chúng, Thông tư 95 quy định, cổ đông hoặc nhóm cổ đông liên tục nắm giữ cổ phiếu trên 6 tháng có quyền trực tiếp hoặc qua người được ủy quyền gửi văn bản yêu cầu được kiểm tra danh sách cổ đông, các biên bản họp đại hội đồng cổ đông và sao chụp hoặc trích lục các tài liệu này trong giờ làm việc và tại trụ sở chính của công ty. Yêu cầu kiểm tra do đại diện được ủy quyền của cổ đông phải kèm theo giấy ủy quyền của cổ đông mà người đó đại diện hoặc bản sao công chứng của giấy ủy quyền này.

Thông tư 95 là văn bản hướng dẫn Nghị định 71/2017/NĐ-CP của Chính phủ, quy định về quản trị công ty với công ty đại chúng. Thông tư này đưa ra một bản Điều lệ mẫu mới, các DN đại chúng sẽ phải áp dụng kể từ mùa đại hội đồng cổ đông tới đây. Ngoài việc định danh chủ thể tiếp cận danh sách cổ đông, Điều lệ mẫu yêu cầu các DN cụ thể hóa nhiều quy định mới, liên quan đến hội đồng quản trị, các tiểu ban hội đồng quản trị và bổ sung chủ thể người phụ trách quản trị công ty.

Đây là người có trách nhiệm lo các công việc tư vấn cho các cuộc họp, nghị quyết, giám sát và báo cáo hội đồng quản trị về việc công bố thông tin của công ty…

Cần giám sát người có quyền mở sổ cổ đông

Với các nhà đầu tư, việc tiếp cận danh sách cổ đông của một doanh nghiệp có ý nghĩa lớn, giúp nhà đầu tư nắm rõ về danh tính cổ đông, về tỷ lệ sở hữu tại thời điểm truy xuất. Những nhà đầu tư có ý định mua thâu tóm một DN thì thông tin về sổ cổ đông trở nên rất nhạy cảm. Đây là lý do chính khiến Thông tư 95 định danh các chủ thể được tiếp cận sổ cổ đông và khi được tiếp cận phải bảo mật thông tin và chỉ sử dụng cho mục đích liên quan đến chức vụ tại doanh nghiệp.

Từ thị trường, luật sư Trần Nam Sơn, Giám đốc pháp lý, CTCK An Bình cho rằng, về pháp lý, hiện chưa có một quy định cụ thể nào cho phép nhà đầu tư đại chúng được trực tiếp tiếp cận danh sách cổ đông của doanh nghiệp. Đây cũng là điểm phù hợp trong bối cảnh thông tin tài sản cá nhân là câu chuyện được bảo mật trên TTCK. Về phía nhà quản lý, tìm hiểu của Đầu tư Chứng khoán được biết, các cá nhân nếu muốn xem xét, tra cứu, trích lục danh sách cổ đông chỉ được thực hiện với thông tin của chính cổ đông đó.

“Rất khó để đưa ra yêu cầu doanh nghiệp công bố danh sách toàn bộ cổ đông, bởi ngoài việc bảo mật thông tin cho cổ đông, doanh nghiệp ngại nhất là việc “lộ” danh sách người sở hữu, bởi có thể dẫn đến việc thỏa thuận mua lại cổ phần, xa hơn nữa là bị thâu tóm, mất quyền của những người đương nhiệm”, ông Sơn nói.

Về phía nhà quản lý, theo quy định hiện tại, Trung tâm Lưu ký chứng khoán (VSD) là nơi lưu giữ thông tin về sổ cổ đông và điều này đã được quy định trong hợp đồng hợp tác giữa VSD với tổ chức phát hành.

Lãnh đạo VSD chia sẻ, theo thỏa thuận trong hợp tác này, VSD chỉ công bố danh sách cổ đông cho người đại diện của Tổ chức phát hành tại thời điểm tổ chức phát hành thực hiện chốt quyền cổ đông, hoặc tại thời điểm đại diện hợp pháp của tổ chức phát hành có yêu cầu.

Như vậy, Thông tư 95 tuy có định danh các chủ thể được tiếp cận sổ cổ đông, nhưng các chủ thể này chịu sự ràng buộc pháp lý. Tuy nhiên, dưới góc độ là cổ đông, nhà đầu tư Trần Văn Hiếu tại sàn MSI cho rằng, để tránh trường hợp những chủ thể tiếp cận sổ cổ đông sử dụng cho mục đích riêng, DN cần xây dựng một quy chế quản lý, sử dụng danh sách cổ đông để giám sát các chủ thể có quyền này.

Để lỏng quy định về người có quyển mở sổ cổ đông có thể sẽ là kẽ hở dẫn đến các hiện tượng trục lợi, mua bán thông tin ngầm, nhất là với các doanh nghiệp đang ở giai đoạn nóng cho các hoạt động M&A.

Hoàng Anh