Sẽ quản chặt việc chuyển nợ thành vốn góp cổ phần

Tăng vốn mạnh, kinh doanh èo uột

Hết năm 2012, ITACO có vốn điều lệ 4.451,518 tỷ đồng trên vốn chủ sở hữu 5.891,3 tỷ đồng. Trong năm này, Công ty ghi nhận lợi nhuận sau thuế cổ đông công ty mẹ ở mức 32,975 tỷ đồng, tương đương mức thu nhập trên mỗi cổ phần (EPS) 74 đồng, tỷ suất sinh lời trên vốn chủ sở hữu đạt 0,56%.

Năm 2013, với sự cải thiện mạnh mẽ về hoạt động kinh doanh, đặc biệt có sự đóng góp của khoản thu nhập khác, lợi nhuận của ITACO đã tăng lên mức 87,23 tỷ đồng. Tuy nhiên, cũng trong năm này, Công ty đã kịp tăng vốn điều lệ thêm hơn 39%, lên mức 6.190,479 tỷ đồng nhờ phát hành cổ phiếu thưởng, trả cổ tức bằng cổ phiếu và chuyển đổi 1.156,8 tỷ đồng nợ thành vốn cổ phần. Và EPS của ITACO trong năm tài chính 2014 chỉ ở mức gần 141 đồng, ROE xấp xỉ 1,22%.

Năm 2014, cũng bằng hình thức hoán đổi nợ thành vốn cổ phần với mức giá 6.600 đồng/CP, ITACO đã tăng thêm vốn điều lệ 1.000 tỷ đồng, tương đương tỷ lệ tăng 16,15%. Đây cũng là năm ITACO ghi nhận kết quả kinh doanh tiếp tục tăng trưởng mạnh, với lợi nhuận sau thuế cổ đông công ty mẹ đạt 144,363 tỷ đồng. Tuy nhiên, với kết quả này, EPS (thu nhập/CP) của ITA theo vốn điều lệ mới vẫn chỉ ở mức gần 201 đồng, ROE gần 1,81%.

Đến thời điểm này, ITACO chưa công bố báo cáo kiểm toán BCTC 2015, nhưng theo số liệu BCTC hợp nhất quý IV/2015, thu nhập cổ đông công ty mẹ năm 2015 đạt mức 182,048 tỷ đồng trên vốn điều lệ mới 8.384,248 tỷ đồng. Điều này đồng nghĩa với việc, ITACO đã tăng thêm 16,6% vốn điều lệ, cũng nhờ hình thức chuyển nợ thành vốn cổ phần và EPS cả năm sau phát hành là 217 đồng, ROE gần 1,95%. 

Sẽ quản chặt việc chuyển nợ thành vốn cổ phần

Ba năm qua, vốn điều lệ ITACO đã tăng thêm hơn 3.350 tỷ đồng nhờ chuyển nợ thành vốn cổ phần, tương đương hơn 75,25% vốn điều lệ của Công ty trước quá trình niêm yết. Tới đây, nếu ITACO chuyển đổi thành công thêm trên 100 triệu cổ phiếu từ nợ thành vốn cổ phần, tỷ lệ này sẽ tăng lên mức gần 97,72%.

Toàn bộ quá trình tăng vốn của ITACO bằng hình thức này đều diễn ra trước thời điểm Nghị định 60/2015/NĐ-CP sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 58/2012-NĐ-CP ngày 20/7/2012 quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán và Thông tư 202/2015/TT-BTC hướng dẫn về niêm yết chứng khoán trên Sở GDCK được ban hành và có hiệu lực. Vì thế, việc ITACO phát hành và niêm yết bổ sung trên Sở GDCK TP. HCM không vướng các quy định pháp lý.

Nhưng nay, khi các chế tài mới có hiệu lực, những trường hợp như ITACO có bị điều chỉnh?

Điều 8, Thông tư 202 có quy định, công ty niêm yết được đăng ký niêm yết bổ sung số cổ phiếu phát hành để hoán đổi khi có ROE sau khi hoán đổi đạt tối thiểu 5%. Nếu không đáp ứng điều kiện này và phần phát hành thêm để hoán đổi tăng không quá 50% vốn điều lệ thực góp trước khi phát hành thì số cổ phiếu phát hành để hoán đổi chỉ được niêm yết bổ sung sau 1 năm kể từ thời điểm hoàn tất việc hoán đổi. Trường hợp ROE sau phát hành nhỏ hơn 5%, phát hành làm tăng quá 50% vốn điều lệ, doanh nghiệp sẽ bị hủy niêm yết bắt buộc và phải chuyển xuống đăng ký giao dịch ở UPCoM.

Cho đến thời điểm này, dù vốn điều lệ sau hoán đổi của ITACO tăng hơn 75% (sắp tới có thể là tăng gần 100%) và ROE cách rất xa mức 5% sau khi hoán đổi cổ phần, nhưng ITACO vẫn không bị rơi vào trường hợp bị hủy niêm yết bắt buộc.

Từ câu chuyện ITACO, câu hỏi được thị trường quan tâm là với quy định pháp lý mới, cơ quan quản lý sẽ ứng xử như thế nào nếu DN dùng cách chia nhỏ số lần phát hành để tránh bị hủy niêm yết do tăng vốn mạnh nhờ công cụ hoán đổi mà không đáp ứng được tiêu chí hiệu quả sinh lời cổ phiếu sau niêm yết?

Về nội dung này, một thành viên tổ công tác soạn thảo Nghị định 60 và Thông tư 202 cho biết, đúng là trong quá trình soạn thảo, cơ quan quản lý cũng chưa tính đến tình huống DN lách luật bằng việc tách các đợt hoán đổi. Và, để chống tình trạng tăng vốn ảo bằng hình thức này, yêu cầu về mặt hồ sơ đối với các công nợ cũng đã tương đối chặt chẽ, với yêu cầu xác nhận của kiểm toán.

Trong thời gian tới, để tránh việc DN lách tăng vốn làm nhiều lần, cơ quan quản lý dự kiến sẽ tính đến việc tính lũy kế các lần phát hành, ví dụ trong vòng 1 năm liên tiếp để tránh tình trạng DN chia nhỏ khối lượng hoán đổi mỗi lần.

Tuy nhiên, theo thành viên Ban soạn thảo, việc cho phép hoán đổi nợ thành vốn cổ phần là phù hợp với thực tiễn, và cơ quan quản lý không muốn làm khó DN. Vì thế, việc cân bằng giữa việc siết DN tung hàng kém chất lượng lên thị trường với tạo điều kiện thuận lợi cho DN huy động vốn, gỡ khó trong giải bài toán tài chính vẫn là câu hỏi khó, không dễ tìm ra lời giải hợp lý.

“Vấn đề là, trong nhiều trường hợp, chính cổ đông của DN phải là người lên tiếng để bảo vệ lợi ích của mình”, nhà quản lý nói.        

Bùi Sưởng