Nghị định 245/2025/NĐ-CP đã bổ sung các quy định để thống nhất hồ sơ chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (IPO) và hồ sơ đăng ký niêm yết, như thống nhất nội dung mẫu bản cáo bạch, báo cáo tài chính, báo cáo về vốn điều lệ đã góp tính đến thời điểm đăng ký chào bán/đăng ký niêm yết; quy định mới về trình tự, thủ tục đăng ký niêm yết cổ phiếu tại Sở Giao dịch chứng khoán.
Với quy trình IPO gắn với đăng ký niêm yết cổ phiếu, Nghị định sửa đổi theo hướng Sở Giao dịch chứng khoán xem xét hồ sơ đăng ký niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp đồng thời với quá trình Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét hồ sơ IPO. Sau khi hoàn thành đợt chào bán cổ phiếu (theo báo cáo kết quả chào bán doanh nghiệp gửi cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước), doanh nghiệp gửi Sở Giao dịch chứng khoán thông tin cập nhật bản cáo bạch và giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, hoặc giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; trong đó, cập nhật vốn điều lệ sau khi chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để Sở Giao dịch chứng khoán xem xét, cấp phép niêm yết.
Với Nghị định 245, Sở giao dịch chứng khoán sẽ xem xét hồ sơ đăng ký niêm yết đồng thời với quá trình Ủy ban Chứng khoán Nhà nước xem xét IPO.
Ngoài ra, Nghị định rút ngắn thời gian đưa chứng khoán vào giao dịch trên thị trường chứng khoán sau khi Sở Giao dịch chứng khoán đã chấp thuận niêm yết chứng khoán từ 90 ngày xuống còn 30 ngày. Các quy định này dự kiến sẽ giúp quá trình đưa chứng khoán vào niêm yết, giao dịch trên thị trường chứng khoán ngắn hơn từ 3 - 6 tháng so với hiện nay, bảo vệ tốt hơn quyền lợi của nhà đầu tư và tăng tính hấp dẫn của các đợt IPO.
Đặc biệt, Nghị định đơn giản hóa thủ tục hành chính liên quan đến chào bán, phát hành chứng khoán. Cụ thể, bỏ quy định về điều kiện tỷ lệ chào bán thành công (70%) đối với trường hợp chào bán chứng khoán ra công chúng cho cổ đông theo tỷ lệ sở hữu.
Với thủ tục chào bán thêm trái phiếu/trái phiếu có bảo đảm hoặc kèm theo chứng quyền ra công chúng, Nghị định bỏ thành phần hồ sơ là “văn bản chấp thuận của Ngân hàng Nhà nước về phương án phát hành trái phiếu ra công chúng theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng” đối với hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng của tổ chức tín dụng (tại khoản 9, Điều 20), phù hợp với pháp luật ngân hàng.
Với quy định về chào bán trái phiếu ra công chúng bằng đồng Việt Nam của tổ chức tài chính quốc tế, Nghị định bãi bỏ điều kiện “tổng số tiền huy động từ đợt chào bán tại Việt Nam không vượt quá 30% tổng vốn đầu tư của dự án” và giảm điều kiện “trái phiếu chào bán là trái phiếu có kỳ hạn không dưới 10 năm” thành kỳ hạn 5 năm; sửa đổi, bổ sung quy định về điều kiện, hồ sơ chào bán và mẫu phụ lục để phù hợp với đặc thù của các tổ chức này, giúp doanh nghiệp tăng khả năng tiếp cận vốn, hạn chế rủi ro khi vay bằng ngoại tệ trực tiếp từ tổ chức tài chính.
Nghị định cũng đơn giản các thủ tục hành chính liên quan đến phát hành để hoán đổi cổ phần, phần vốn góp, hoán đổi nợ, chào mua công khai, phát hành cổ phiếu theo hợp đồng hợp nhất, sáp nhập và đăng ký chào mua công khai, bỏ điều kiện và thành phần hồ sơ là “văn bản của Ủy ban Cạnh tranh Quốc gia về tập trung kinh tế được thực hiện hoặc tập trung kinh tế có điều kiện”.
Với công ty đại chúng niêm yết, Nghị định bỏ điều kiện về không có nợ phải trả quá hạn. Trên thực tế, có những doanh nghiệp có quy mô lớn có nhiều công ty con, nhiều đơn vị trực thuộc và nhiều khoản nợ phải trả nên trong quá trình xem xét hồ sơ niêm yết không thể rà soát được toàn bộ nợ quá hạn để đảm bảo không có nợ quá hạn trên 1 năm; hoặc một số trường hợp nợ quá hạn phát sinh tại công ty con có giá trị nhỏ không trọng yếu nhưng sẽ ảnh hưởng đến toàn bộ tiến độ xem xét hồ sơ niêm yết của công ty mẹ.
Doanh nghiệp cổ phần hóa trước ngày 1/1/2021 được miễn trừ điều kiện về cơ cấu cổ đông khi đăng ký niêm yết.
Đáng chú ý, Nghị định cũng quy định theo hướng Ủy ban Chứng khoán Nhà nước không xem xét việc đăng ký niêm yết chứng khoán của tổ chức phát hành nước ngoài; doanh nghiệp chỉ cần thực hiện đăng ký niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán. Quy định này mở đường cho một loạt doanh nghiệp FDI như C.P, Phú Mỹ Hưng... có thể nộp hồ sơ niêm yết cổ phiếu của doanh nghiệp hoạt động tại Việt Nam lên thị trường chứng khoán Việt Nam.