Quản trị công ty không chỉ trông chờ luật

VIOD - tổ chức gồm các chuyên gia hàng đầu về quản trị công ty tại Việt Nam - vừa ký thỏa thuận hợp tác với UBCK nhằm thúc đẩy chất lượng quản trị của các doanh nghiệp đại chúng

Cú đổi chủ dẫn đến những mâu thuẫn giữa các nhóm cổ đông lớn xảy ra gần đây ở Tổng công ty cổ phần Xuất nhập khẩu và Xây dựng Việt Nam (VCG) đang được dẫn ra như một ví dụ về sự hành xử thiếu chuyên nghiệp của các thành viên Hội đồng quản trị (HĐQT) mới, đại diện cho lợi ích của các nhóm cổ đông, khiến cho hoạt động của doanh nghiệp bị rối ren. Ông nhìn nhận gì về hiện tượng này?

Khi các nhóm cổ đông đại diện cho các nhóm lợi ích khác nhau và luôn đặt lợi ích của mình lên trên hết thì dễ dẫn đến mâu thuẫn, xung đột trong nội bộ hoạt động của công ty. Khi mâu thuẫn xảy ra, vì họ xuất phát từ bảo vệ những lợi ích khác nhau, mà không phải đều đặt lợi ích của công ty lên trên hết, nên mâu thuẫn kéo dài, không giải quyết được. Khi đó, doanh nghiệp chịu những tác động tiêu cực và đương nhiên lợi ích của tất cả các nhóm cổ đông cũng bị ảnh hưởng.

Trong quản trị công ty hiện đại, thành viên HĐQT là người được đào tạo chuyên nghiệp, nên họ nhận thức được rằng, vào HĐQT không phải chỉ đại diện cho lợi ích của một cổ đông, hoặc một nhóm cổ đông đã đề cử họ, mà ngồi vào vị trí đó là phải đặt lợi ích chung của các nhóm cổ đông, cũng như lợi ích của công ty lên cao nhất. Trên góc nhìn như vậy, khi mâu thuẫn giữa các bên xảy ra, thì họ không khó ngồi lại với nhau để giải quyết dựa trên mục tiêu chung là đặt lợi của doanh nghiệp lên cao nhất, thực chất đó cũng là chính lợi ích của các nhóm cổ đông.

Mặt khác, thực tế cho thấy tính kế thừa của HĐQT rất quan trọng, nhưng có doanh nghiệp niêm yết mới đây sau khi đổi chủ đã thay toàn bộ HĐQT là một thực tiễn xấu, gây xáo trộn, ảnh hưởng rất lớn đến hoạt động của doanh nghiệp, cũng như lợi ích của các cổ đông. Điều đó cho thấy, nếu doanh nghiệp không có sự chuẩn bị về nhân sự để đảm bảo tính kế thừa trong HĐQT như kinh nghiệm quốc tế, thì sẽ tác động xấu đến hoạt động của doanh nghiệp. Nhân sự HĐQT quá phụ thuộc vào sự thay đổi của cơ cấu cổ đông là điều dễ gây nên những tác động không tích cực đối với hoạt động của doanh nghiệp.

Trong lần sửa đổi Luật Doanh nghiệp này có đưa ra giải pháp nào góp phần làm thay đổi nhận thức để thành viên HĐQT đại diện cho các nhóm cổ đông khác nhau đều hướng đến mục tiêu đặt lợi ích của nghiệp lên trên hết, thay vì “chiến đấu” cho lợi ích cục bộ, riêng rẽ?

Khi nói đến quản trị công ty, trên thế giới chẳng mấy ai nhắc đến vai trò của Luật Công ty, vì luật chỉ đưa ra các quy định mang tính khung thấp nhất. Thay vào đó, người ta nhắc nhiều đến chuẩn mực và thông lệ quốc tế tốt, bộ quy tắc về đạo đức, về nghề quản trị… Những cái này không được quy định trong hệ thống luật pháp, nhưng lại hướng doanh nghiệp đến tuân thủ quản trị công ty ở mức cao. Luật pháp không phải là thứ mang ra đo lường về chất lượng quản trị công ty. Thẻ điểm quản trị ASEAB không đo lường về đổi mới hệ thống luật pháp, mà đo lường mức độ quản trị công ty trên thực tế tốt.

Cần bỏ tư duy cứ cái gì bất cập là trông đợi nhà nước can thiệp, mà phải xuất phát từ sự thay đổi trong hành động của doanh nghiệp, từ các tổ chức xã hội nghề nghiệp, nhất là đối với vấn đề quản trị công ty. Thay đổi quy định pháp lý chỉ giải quyết được một phần. Điều quan trọng là cổ đông lớn không gương mẫu, không áp dụng các thông lệ quản trị công ty tốt, thì không những lợi ích của chính họ cũng bị thiệt hại, mà đáng ngại hơn là gây thiệt hại cho các nhóm cổ đông khác trong công ty, nhất là các cổ đông nhỏ.

Quy định pháp lý có hoàn thiện đến mấy cũng chỉ đảm bảo về mặt tuân thủ, có nghĩa là ở mức sàn, còn chất lượng quản trị công ty lại đòi hỏi phải tuân thủ thực chất, chứ không thể hình thức, đối phó. Quy định về thành viên HĐQT độc lập tại Luật Doanh nghiệp là nhằm đảm bảo tính khách quan, tiếng nói độc lập của vị trí này, nhằm nâng cao chất lượng quản trị.

Thế nhưng, nếu chỉ để tuân thủ quy định của luật thì không khó, vì doanh nghiệp tìm cách đưa những nhân sự là người thân quen với ban lãnh đạo doanh nghiệp, cổ đông lớn vào ngồi vị trí này. Có nghĩa là nhìn về hình thức thì doanh nghiệp tuân thủ luật, nhưng xét về bản chất, vai trò của thành viên HĐQT độc lập, họ không hề độc lập, mà chỉ tồn tại cho có, mang tính hình thức và nằm trong “phe” của ông chủ, cổ đông lớn.

Để khắc phục tình trạng này, không nên chỉ trông đợi vào sửa Luật Doanh nghiệp cũng như các quy định pháp lý liên quan. Ngay cả khi luật gia tăng các điều kiện, tiêu chuẩn về nhân sự làm thành viên HĐQT độc lập, tăng sức ép buộc doanh nghiệp tuân thủ quy định này, thì cũng chỉ giải quyết được một phần. Một khi cổ đông lớn không coi trọng chất lượng quản trị thực chất thì sẽ khó mang lại hiệu quả trên thực tế.

Như ông vừa đề cập, ngay cả khi làm mới hệ thống pháp lý thì cũng chỉ giải quyết được một phần cho mục tiêu cải thiện chất lượng quản trị công ty, mà phải trông đợi nhiều vào ý thức của doanh nghiệp, sự tham giá tích cực của các tổ chức nghề nghiệp, thế nhưng các định chế này ở Việt Nam hiện còn khiếm tốn?

Gần đây, việc ra đời và hoạt động của Viện Thành viên Hội đồng quản trị Việt Nam (VIOD) đang góp phần thúc đẩy sự tham gia của khu vực ngoài nhà nước vào cải thiện chất lượng quản trị công ty theo thông lệ, chuẩn mực quốc tế.

Thông qua các chương trình đào tạo, VIOD sẽ góp phần nâng cao ý thức của các nhân sự làm thành viên HĐQT, rằng họ đại diện cho lợi ích của công ty, chứ không phải đại diện cho lợi ích của nhóm cổ đông đề cử họ vào HĐQT. Thực tiễn quốc tế tốt cho thấy, nếu như họ ngồi vào HĐQT mà bị chi phối, chịu sức ép bởi một nhóm cổ đông, thì giải pháp tốt là họ từ chức, nếu không họ sẽ vi phạm chức trách của mình, vi phạm đạo đức của nghề quản trị.

Tuy nhiên, Việt Nam đang thiếu một thị trường cung cấp nhân sự HĐQT chuyên nghiệp. Để khắc phục tình trạng này, cần phát triển một hệ sinh thái cho hình thành thị trường cung cấp nguồn nhân lực tham gia HĐQT của doanh nghiệp. Việc này cần được bắt đầu từ hoạt động đào tạo được đổi mới ngay ở cấp đại học theo hướng cập nhật các thông lệ và chuẩn mực quốc tế tốt, bám sát thực tiễn thay vì nặng về lý thuyết. Cần thúc đẩy các định chế trung gian, các tổ chức xã hội nghề nghiệp tham gia các hoạt động đào tạo, cấp chứng chỉ hành nghề quản trị.

Khi quản trị tốt, thì giá trị doanh nghiệp, lợi ích của cổ đông được cải thiện ra sao, theo ông?

Có một thực tế là khi quản trị không tốt, các nhóm cổ đông mâu thuẫn quyền lợi, thì giá cổ phiếu suy giảm, thanh khoản kém, dẫn đến khó huy động vốn qua thị trường chứng khoán. Ngược lại, một khi quản trị thực chất được doanh nghiệp thực thi nghiêm túc, thì không chỉ nâng cao hình ảnh của doanh nghiệp trong con mắt nhà đầu tư, mà còn hỗ trợ tích cực cho giá cổ phiếu, rộng cửa cho doanh nghiệp huy động được các nguồn vốn với chi phí tốt, thuận lợi trong phát triển khách hàng, mở rộng thị trường, phát triển bền vững…

Chất lượng quản trị tốt thì doanh nghiệp mới làm ăn hiệu quả, minh bạch và phát triển bền vững. Đây là yếu tố nền tảng đảm bảo cho nâng cao chất lượng hàng hóa chứng khoán nói riêng, thị trường chứng khoán nói chung. Chất lượng quản trị dở, thị trường chứng khoán khó mà tốt được.

Nguyễn Hữu thực hiện.