Bộ trưởng Bộ Tài chính Đinh Tiến Dũng, Thứ trưởng Bộ Kế hoạch và Đầu tư Nguyễn Thế Phương cùng lãnh đạo ngành tại Lễ trao giải ARA 2014
Nỗ lực cải tiến môi trường quản trị của doanh nghiệp
Việc ra đời Cuộc bình chọn Báo cáo thường niên hằng năm ngoài ý nghĩa tăng cường minh bạch thông tin của tổ chức niêm yết, đồng thời thúc đẩy các công ty niêm yết quan tâm nhiều hơn đến quản trị công ty để hướng đến phát triển bền vững.
Đây được xem là một phương thức hỗ trợ khá hiệu quả bên cạnh các biện pháp nâng cao chất lượng quản trị công ty từ các định chế (regulator) của thị trường chứng khoán, đồng thời cũng là mục tiêu lâu dài mà Ban tổ chức Cuộc bình chọn muốn hướng đến.
Cuộc bình chọn đã góp phần rất lớn giúp thay đổi hình thức và nội dung các báo cáo thường niên của công ty niêm yết, trong đó nội dung trình bày về quản trị công ty ngày càng đầy đủ, chất lượng và minh bạch hơn.
Thông qua Cuộc bình chọn Báo cáo thường niên, các công ty niêm yết đã ý thức hơn về việc công bố thông tin minh bạch, công khai và qua đó, các cổ đông cũng có điều kiện tiếp cận các thông tin về quản trị công ty như định hướng của HĐQT cho tương lai phát triển công ty, danh sách và nội dung các cuộc họp HĐQT, hoạt động của thành viên HĐQT và ban kiểm soát, chi tiết sở hữu cổ phiếu của các cổ đông nội bộ cũng như lương thưởng và thù lao trong năm, thông tin về thành viên HĐQT độc lập, các tiểu ban…
Những thông tin này rất hữu ích cho cổ đông để phần nào đánh giá được tình hình, kết quả hoạt động của HĐQT trong năm, từ đó có những quyết định đúng đắn khi chọn lựa, bổ nhiệm thành viên HĐQT cho công ty trong các cuộc họp Đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ).
Cách đây 10 năm, thật khó để có thể tìm thấy những thông tin như thế này trong Báo cáo thường niên, cũng như trên website của các công ty. Đến nay, ngoài việc lập báo cáo thường niên theo mẫu quy định, các công ty còn tham chiếu các quy định khác về quản trị công ty như Thẻ điểm quản trị công ty khu vực ASEAN, phân tích các lý do chưa đạt yêu cầu của Thẻ điểm.
Đây là bước tiến mới rất đáng hoan nghênh mà chỉ qua báo cáo thường niên, các công ty mới có điều kiện thể hiện cho các cổ đông biết nỗ lực của họ trong việc tự cải tiến, làm mới môi trường quản trị của mình.
Một trong các tiến bộ về quản trị công ty của các tổ chức niêm yết tại Sở Giao dịch chứng khoán TP.HCM (HOSE), có thể kể đến việc công khai minh bạch thông tin tổ chức ĐHCĐ nhằm tạo ra sự bình đẳng cho các cổ đông tham gia. Đa số các công ty đều đăng tải kịp thời nội dung ĐHCĐ lên website công ty để cổ đông dễ dàng theo dõi. Kết quả ĐHCĐ cũng được công bố trong thời gian quy định, nên hầu hết các công ty đều không bị nhắc nhở về công tác tổ chức ĐHCĐ.
Kế đến là việc tách bạch giữa Chủ tịch HĐQT và chức danh quản lý (Tổng giám đốc/Giám đốc). Năm 2016, có 76,8% công ty niêm yết đã tuân thủ nguyên tắc này. Số lượng 23,2% công ty còn lại đều thông qua ĐHCĐ về việc Chủ tịch HĐQT kiêm giữ chức vụ Tổng giám đốc/Giám đốc. Ngoài ra, tất cả các công ty niêm yết có tỷ lệ sở hữu của Nhà nước trên 50% đều không có sự kiêm nhiệm 2 chức danh này, đảm bảo quy định tại Khoản 2, Điều 152 Luật Doanh nghiệp 2014.
Cùng với sự ra đời của Luật Doanh nghiệp 2014, đại đa số các công ty đã thực hiện thay đổi điều lệ công ty cho phù hợp với Luật (86,7% công ty đang niêm yết tại HOSE).
Đồng thời, một số công ty bắt đầu manh nha chuyển đổi mô hình công ty theo hướng phù hợp với thông lệ quản trị công ty tốt của các nước trên thế giới là mô hình công ty không có ban kiểm soát, chẳng hạn CTCP Sữa Việt Nam, CTCP Tập đoàn Dầu khí An Pha, bên cạnh một loạt các công ty đang tìm hiểu và sẵn sàng chuyển đổi mô hình khi các quy định về mô hình hoạt động mới được rõ ràng và chi tiết hơn. Ngoài ra, đã có 5% công ty niêm yết có từ 2 đại diện theo pháp luật trở lên.
Những “khoảng tối” còn tồn tại
Bên cạnh những thay đổi có tính tích cực trên, vẫn còn những “khoảng tối” trong hoạt động quản trị công ty. Cụ thể, 20% công ty niêm yết không có thành viên HĐQT trị độc lập, 30% công ty không đảm bảo tỷ lệ tối thiểu 1/3 thành viên HĐQT trị độc lập, hay chỉ có 25,4% công ty có thành lập Tiểu ban trực thuộc HĐQT (hiện nay, quy định về thành lập tiểu ban chỉ mang tính khuyến khích, chưa bắt buộc áp dụng, nhưng đây cũng là một trong các chuẩn mực quản trị công ty nhằm tăng cường đội ngũ hỗ trợ HĐQT trị khi ra quyết định).
Tình trạng các công ty không đáp ứng được quy định về thành viên HĐQT độc lập đã diễn ra trong nhiều năm. Nguyên nhân là do phần lớn các công ty chưa ý thức được ý nghĩa của việc tham gia của thành viên HĐQT độc lập sẽ gia tăng tinh thần trách nhiệm và minh bạch trong HĐQT, là bước cần thiết để thu hút tài trợ vốn bên ngoài. Do đó, các công ty đều cảm thấy khó khăn, hoặc không cần thiết trong việc tìm kiếm thành viên HĐQT độc lập.
Nghị định 71: Định hướng mô hình quản trị công ty tiên tiến
Trải qua 10 năm, cùng với thay đổi của Luật Doanh nghiệp (từ luật Doanh nghiệp 2005, nay là Luật Doanh nghiệp 2014), khuôn khổ quản trị công ty dành cho công ty đại chúng, mà cụ thể là công ty niêm yết đã có nhiều thay đổi.
Để chi tiết hơn quy định về quản trị công ty tại Luật Doanh nghiệp 2014, ngày 6/6/2017, Nghị định 71/2017/NĐ-CP về hướng dẫn Quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng đã được ban hành, thay thế Thông tư 121/2012/TT-BTC ngày 26/7/2012 và có hiệu lực thi hành từ ngày 1/8/2017.
Nghị định 71 có nhiều nội dung chặt chẽ hơn so với quy định cũ mà các công ty cần lưu ý khi thực hiện. Cụ thể, công ty phải công bố thông tin về việc lập danh sách cổ đông có quyền tham dự họp ĐHCĐ tối thiểu 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng (Khoản 1, Điều 8), thay vì tối thiểu 10 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng như hiện nay đối với các trường hợp chốt ngày thực hiện quyền cổ đông khác; quy chế nội bộ về quản trị công ty được HĐQT xây dựng, trình ĐHCĐ thông qua, thay vì trước đây chỉ cần HĐQT thông qua và ban hành; các quy định về giao dịch với cổ đông, người quản lý doanh nghiệp và người có liên quan của đối tượng này cũng được quy định cụ thể hơn tại Nghị định mới.
Ngoài các quy định đều có hiệu lực từ 1/8/2017, Nghị định 71 bổ sung 2 quy định gồm: Chủ tịch HĐQT không được kiêm nhiệm chức danh Tổng giám đốc/Giám đốc của cùng một công ty đại chúng, có hiệu lực từ 1/8/2020 và thành viên HĐQT của một công ty đại chúng không được đồng thời là thành viên HĐQT tại quá 5 công ty khác, có hiệu lực từ 1/8/2019.
Hai quy định mới này giúp tách bạch chức năng định hướng của HĐQT và chức năng quản lý của Ban điều hành, đồng thời cũng kỳ vọng nâng cao chất lượng hoạt động của thành viên HĐQT không làm việc cho quá nhiều công ty để có được kết quả tốt hơn và tập trung vào nhiệm vụ chính là định hướng chiến lược cho tương lai phát triển của mỗi công ty.
Ngoài một số nội dung thay đổi nổi bật ở trên, những quy định tại Nghị định 71 cũng chặt chẽ hơn so với Luật Doanh nghiệp 2014 và cũng là định hướng để khuôn khổ quản trị công ty trong nước tiến gần hơn với chuẩn mực quản trị công ty của các nước trong khu vực và trên thế giới.
HOSE đồng hành cùng doanh nghiệp nâng tầm quản trị
Để hỗ trợ công ty niêm yết tuân thủ tốt các quy định của quản trị công ty mới, cũng như tiếp cận với các chuẩn mực quản trị công ty tiên tiến của các nước, HOSE đã phối hợp các biện pháp thông qua nhiều hình thức khác nhau nhằm nâng cao ý thức quản trị công ty.
Chẳng hạn, thông qua website của Sở, HOSE truyền thông các quy định, thông lệ tốt về quản trị công ty, bao gồm cập nhật các thông tin về nguyên tắc quản trị công ty của OECD, các quy định mới về quản trị công ty, tài liệu về Thẻ điểm quản trị công ty khu vực ASEAN, các câu hỏi thường gặp về quản trị công ty…
Đặc biệt, tháng 12/2016, Sáng kiến Quản trị công ty Việt Nam (VCGI - Vietnam Corporate Governance Initiative) đã ra đời giúp tập trung và gia tăng các hoạt động liên quan đến quản trị công ty như tổ chức phổ biến nội dung Thẻ điểm quản trị công ty khu vực ASEAN, tập huấn về tổ chức ĐHCĐ và công tác IR…
Trong thời gian tới, các hoạt động về quản trị công ty của HOSE sẽ được thực hiện thông qua VCGI phối hợp với các bên liên quan. Dự kiến sẽ có thêm nhiều chương trình thiết thực cho doanh nghiệp niêm yết như tập trung đào tạo, phổ biến kiến thức về quản trị công ty cho doanh nghiệp tiền thân là doanh nghiệp gia đình, doanh nghiệp nhà nước; cập nhật thông tin và đào tạo về Thẻ điểm quản trị công ty khu vực ASEAN; các chương trình đào tạo về quản trị công ty cho thành viên HĐQT, phổ biến/giới thiệu bản Việt Nam CG Code (dự kiến) sau khi ra đời…
VCGI cũng đang tích cực hoạt động hướng đến việc tạo nền tảng để thành lập Viện đào tạo Quản trị công ty trong tương lai, là nơi sẽ cung cấp những khóa học thiết thực cho thành viên HĐQT của doanh nghiệp, qua đó giúp cho quy định về thành viên HĐQT độc lập có khả năng được thực thi hiệu quả hơn.
Bên cạnh các hoạt động hỗ trợ thị trường, HOSE không quên nhiệm vụ giám sát thực hiện đối với tổ chức niêm yết. Thông qua các nội dung thống kê về quản trị công ty định kỳ 6 tháng và năm, Sở đánh giá tình hình tuân thủ các quy định cơ bản về quản trị công ty của tổ chức niêm yết để kịp thời lưu ý, nhắc nhở. Đối với các trường hợp vi phạm nghiêm trọng và phát sinh bất thường về quản trị công ty, HOSE sẽ báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để nhanh chóng xử lý.
Để bắt kịp nhịp điệu với các nước trong khu vực và trên thế giới về quản trị công ty, sẽ còn rất nhiều việc để các định chế phải thực hiện nhằm hỗ trợ công ty niêm yết, cũng như đưa các công ty đi vào khuôn khổ quy định. Hi vọng trong tương lai không xa, các công ty niêm yết sẽ được nâng hạng trong các cuộc bình chọn về quản trị công ty trong khu vực và trên thế giới.
