Trong trường hợp này, người ta còn sử dụng thuật ngữ thâu tóm ngược (reverse take-over) hay sáp nhập ngược (reverse merger).
Nói cách khác, đó chính là việc một công ty "mượn vỏ" của công ty khác đang niêm yết trên TTCK để phát hành cổ phiếu. Có hai dạng "vỏ niêm yết". Đó là những công ty đang niêm yết nhưng kinh doanh không hiệu quả, giá trị thị trường thấp, hoặc là những pháp nhân được lập ra chuyên để làm "vỏ" cho các công ty khác mượn để niêm yết cổ phiếu.
Có nhiều nguyên nhân khiến doanh nghiệp tìm cách niêm yết cửa sau. Thứ nhất, họ muốn tránh các khoản chi phí của việc niêm yết cửa trước (front-door listing) như chi phí tư vấn phát hành, luật sư, kế toán viên, công ty chứng khoán...
Thứ hai, các công ty này muốn rút ngắn thời gian chờ được niêm yết, thông thường mất ít nhất là 6 tháng và giảm thiểu những phiền phức liên quan tới cơ quan quản lý khi niêm yết.
Ngoài ra, hình thức này giúp công ty tiến hành mua lại ít bị ảnh hưởng bởi thị trường do không phải tiến hành IPO, vì việc mua bán này chủ yếu diễn ra giữa hai bên. Trên thực tế, nếu điều kiện thị trường không thuận lợi, tiến hành IPO rất dễ dẫn đến thất bại, vì nhà đầu tư không quan tâm đến cổ phần của công ty.
Trên thế giới, xu thế niêm yết cửa sau ngày càng phổ biến và được thừa nhận về pháp lý. Khái niệm niêm yết cửa sau và thâu tóm ngược có mặt ở hầu hết quy định quản lý TTCK các nước. Phần lớn các nước đều coi hoạt động này là tái cơ cấu tài sản của công ty niêm yết và phải được sự phê chuẩn của cơ quan quản lý, bắt buộc công bố thông tin.
Tuy nhiên, rủi ro của việc niêm yết cửa sau là sự xung đột lợi ích giữa các cổ đông và hội đồng quản trị. Khả năng rủi ro này khá cao một khi việc niêm yết cửa sau nhằm phục vụ cho một nhóm thành viên hội đồng quản trị muốn rũ bỏ trách nhiệm, điều thường thấy nếu công ty niêm yết đang trên đà xuống dốc. Quyền lợi cổ đông thiểu số đôi khi không được bảo vệ đầy đủ.
Ngoài ra, công ty niêm yết sau đó có thể thay đổi mục tiêu kinh doanh, không như mong muốn của các cổ đông đầu tư vào công ty từ đầu. Giá giao dịch cổ phiếu sẽ có những xáo trộn nhất định.
Niêm yết cửa sau phá vỡ tính nhất thể trong các quy định về điều kiện niêm yết và quản lý niêm yết. Việc này có thể tạo ra sự bất bình đẳng trong việc thực thi các quy định về niêm yết, quản lý niêm yết và thiếu bình đẳng về phương diện công bố thông tin.
