Nâng tầm thông tin tài chính

Dự thảo Nghị định quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán có đề cập đến thông tin tài chính theo quy ước. Thông tin này nên được hiểu và áp dụng như thế nào?

Thông tin tài chính theo quy ước trong bản cáo bạch được sử dụng để minh họa ảnh hưởng của sự kiện hoặc giao dịch trọng yếu đến thông tin tài chính chưa điều chỉnh của doanh nghiệp khi được thiết lập giả định về ngày xảy ra sự kiện hoặc giao dịch, phù hợp với mục đích minh họa.

Ví dụ, doanh nghiệp tiến hành mua lại một doanh nghiệp khác trước khi phát hành cổ phiếu ra công chúng.

Theo đó, giao dịch này thường ảnh hưởng đáng kể tới tình hình tài chính và kết quả hoạt động kinh doanh trong tương lai của doanh nghiệp, nhưng lại không được phản ánh trong thông tin tài chính theo quá khứ.

Bà Trần Thị Thúy Ngọc, Phó tổng giám đốc thường trực Deloitte Việt Nam

Khi đó, doanh nghiệp có thể chọn cách trình bày báo cáo về tài sản ròng theo quy ước, để minh họa ảnh hưởng của giao dịch đến tình hình tài chính và các chỉ số cơ bản như tỷ lệ nợ trên vốn với giả định là bên bị mua đã được hợp nhất với doanh nghiệp vào một thời điểm trước đó.

Việc sử dụng thông tin tài chính theo quy ước làm cơ sở đánh giá điều kiện chào bán chứng khoán ra công chúng hoặc đăng ký niêm yết cổ phiếu của công ty đại chúng hình thành từ hoạt động tái cấu trúc sẽ được yêu cầu khi thỏa mãn cả hai yếu tố: hoạt động tái cơ cấu diễn ra thỏa mãn định nghĩa theo dự thảo; thời gian đăng ký chào bán/niêm yết cùng với năm thực hiện tái cơ cấu.

Theo bà, tác động của việc lập thông tin tài chính theo quy ước đến các doanh nghiệp, nhà đầu tư ra sao?

Việc lập thông tin tài chính theo quy ước sẽ hỗ trợ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước trong việc ngăn chặn các trường hợp niêm yết cửa sau (back door listing), hoặc sáp nhập ngược (reverse acquisition), đồng thời tạo điều kiện cho các doanh nghiệp lớn thực hiện tái cấu trúc mà không bị hạn chế phát hành cổ phiếu niêm yết trong vòng 1 - 2 năm như trước đây.

Ngoài ra, sử dụng thông tin tài chính theo quy ước, các nhà đầu tư có thể hình dung và đánh giá được bức tranh đầy đủ và liên tục về tình hình doanh nghiệp, đặc biệt là các doanh nghiệp vừa thực hiện quá trình tái cơ cấu phức tạp, để đưa ra được quyết định đầu tư đúng đắn.

Quy định về việc lập thông tin tài chính theo quy ước đã bắt kịp với thông lệ quốc tế hay chưa?

Phạm vi yêu cầu sử dụng thông tin tài chính theo quy ước theo thông lệ thị trường quốc tế có tính bao quát hơn so với quy định tại dự thảo Nghị định.

Thứ nhất, về thời điểm xảy ra các giao dịch/sự kiện có thể ảnh hưởng đáng kể tới công ty đại chúng: có thể đã xảy ra trong năm tài chính gần nhất, trong giai đoạn giữa niên độ sau khi kết thúc năm tài chính nhưng trước thời điểm chào bán hoặc thậm chí chưa xảy ra nhưng được đánh giá là có thể xảy ra với xác suất cao.

Thứ hai, phạm vi các giao dịch/sự kiện có thể dẫn tới các điều chỉnh theo quy ước còn bao gồm các hoạt động làm thay đổi căn bản cấu trúc vốn của công ty như việc phát hành thêm cổ phần, chuyển đổi cổ phần ưu đãi sang cổ phần phổ thông, giải ngân thêm khoản vay lớn làm thay đổi sâu sắc trạng thái đòn bẩy tài chính, các ảnh hưởng về thuế cũng như các thỏa thuận thương mại quan trọng.

Thứ ba, bảng cân đối kế toán theo quy ước được lập vào ngày cuối niên độ hoặc cuối kỳ giữa niên độ gần thời điểm chào bán nhất với giả định giao dịch trọng yếu diễn ra vào ngày đó và báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh theo quy ước của niên độ kế toán gần nhất và kỳ kế toán giữa niên độ gần nhất với giả định giao dịch trọng yếu diễn ra vào ngày đầu tiên của niên độ kế toán gần nhất với các điều chỉnh được mang sang kỳ kế toán giữa niên độ tiếp theo.

Trong khi đó, dự thảo Nghị định chỉ yêu cầu thông tin tài chính theo quy ước cho năm tài chính gần nhất so với thời điểm chào bán trong trường hợp việc đăng ký chào bán diễn ra cùng năm với thời điểm tái cơ cấu.

Thứ tư, xác định ngưỡng ảnh hưởng của sự kiện/giao dịch, ngưỡng ảnh hưởng 35% tổng tài sản trong định nghĩa tái cơ cấu doanh nghiệp tại dự thảo Nghị định cần được làm rõ và hướng dẫn chi tiết.

Theo thông lệ quốc tế, trong trường hợp các giao dịch tái cơ cấu cùng loại được thực hiện liên tục trước thời điểm chào bán, tác động đơn lẻ của từng giao dịch dưới ngưỡng ảnh hưởng tổng tài sản, song lũy kế ảnh hưởng của các giao dịch tái cơ cấu này có tác động vượt trên ngưỡng ảnh hưởng tổng tài sản, khi đó, thông tin tài chính theo quy ước vẫn sẽ được yêu cầu.

Hay trong trường hợp công ty đại chúng được hình thành đồng thời từ các giao dịch mua, nhận sáp nhập với các giao dịch tách và bán tài sản, khi đó, ảnh hưởng lên tổng tài sản cần được xem xét trên tác động của từng nhóm giao dịch tái cơ cấu cùng loại, thay vì ảnh hưởng thuần sau bù trừ của các nhóm giao dịch khác nhau.

Với kinh nghiệm kiểm toán, bà có thể chia sẻ về những lưu ý và điều chỉnh theo quy ước thường gặp?

Tầm quan trọng của thông tin tài chính theo quy ước đến việc phân tích và quyết định của các nhà đầu tư là không thể phủ nhận. Tuy nhiên, mức độ hữu ích của các thông tin theo quy ước còn tùy thuộc vào tính đầy đủ, chính xác và phù hợp của các điều chỉnh theo quy ước. Các điều chỉnh này lại phụ thuộc vào mức độ hợp lý đối với các tiêu chí mà đơn vị lập báo cáo theo quy ước đưa ra.

Các điều chỉnh liên quan tới thông tin tài chính theo quy ước thường được thực hiện khi: liên quan trực tiếp đến giao dịch; được hỗ trợ bởi các dữ kiện thực tế; dự kiến sẽ có tác động liên tục đến kết quả hoạt động kinh doanh.

Các điều chỉnh theo quy ước thường sẽ không được thực hiện để phản ánh các hành động được lên kế hoạch hoặc thực hiện bởi ban giám đốc doanh nghiệp sau khi hợp nhất kinh doanh, ví dụ chi phí tái cơ cấu hoặc hợp nhất; đảo ngược tác động của các chi phí bất thường trong kết quả lịch sử, ví dụ suy giảm lợi thế thương mại; hoặc cộng hưởng kinh doanh trong tương lai hay cắt giảm chi phí.

Thực tiễn cho thấy sự đa dạng, không thống nhất trong việc xác định phạm vi và mức độ của các điều chỉnh theo quy ước. Điều này có thể dẫn tới các thông tin tài chính bị sai lệch và không nhất quán giữa các doanh nghiệp trong cùng ngành nghề, lĩnh vực kinh doanh. Trong bối cảnh đó, kiểm toán viên đóng vai trò quan trọng trong việc đưa ra ý kiến với mức độ đảm bảo hợp lý về sự phù hợp giữa việc báo cáo tài chính theo quy ước được lập bởi bên chịu trách nhiệm trên các khía cạnh trọng yếu và các tiêu chuẩn đánh giá được thiết lập.