Nâng chuẩn quản trị công ty, cổ đông nhỏ bớt… “thấp cổ”

Cổ đông nhỏ lẻ bị đối xử bất bình đẳng

Các cổ đông lớn thường trực tiếp tham gia quản lý, điều hành công ty, nên đương nhiên biết được thông tin về mọi mặt hoạt động của doanh nghiệp sớm nhất. Vì thế, khi công ty hoạt động sa sút, kinh doanh thua lỗ, thì trước khi công bố thông tin này ra bên ngoài, họ có cơ hội bán ra cổ phiếu trước những cổ đông khác. Ngược lại, khi công ty lãi lớn, thì trước khi công bố thông tin này, họ có cơ hội mua vào cổ phiếu để kiếm lời. Chỉ xét ở khía cạnh này cũng đủ thấy cổ đông nhỏ lẻ luôn có nguy cơ bị đối xử bất bình đẳng.

Ông Nguyễn Hoàng Hải, Tổng thư ký Hiệp hội Các nhà đầu tư tài chính Việt Nam (VAFI) cho rằng, sự bất bình đẳng mà cổ đông nhỏ phải đối mặt còn lớn hơn nếu công ty bị chi phối bởi 1 hoặc 2 người là chủ tịch HĐQT hoặc tổng giám đốc, với kiểu điều hành bưng bít thông tin, lạm quyền…

“Không hiếm thành viên HĐQT chủ chốt tại các công ty niêm yết như chủ tịch HĐQT, tổng giám đốc nắm giữ cổ phần ở mức thấp (không quá 0,5% vốn điều lệ) nhưng là thành viên HĐQT trong nhiều năm, có những biểu hiện lạm quyền, gây bức xúc cho các cổ đông nhỏ lẻ”, ông Hải cho biết.

Bởi vậy, trách nhiệm của nhà quản lý là giảm sự bất bình đẳng giữa cổ đông lớn điều hành doanh nghiệp với các cổ đông nhỏ ngoài công ty. Cân bằng được quyền và lợi ích giữa các nhóm cổ đông này, thì mới tạo được niềm tin trong giới đầu tư, từ đó họ mặn mà đầu tư vốn vào doanh nghiệp thông qua thị trường chứng khoán. 

Cải thiện khả năng bảo vệ cổ đông nhỏ lẻ

Theo quy định hiện hành tại Thông tư 121/2012/TT-BTC về quản trị công ty áp dụng cho các công ty đại chúng, thời hạn công ty đại chúng phải thực hiện công bố thông tin về chốt danh sách họp đại hội đồng cổ đông (ĐHCĐ) là tối thiểu 5 ngày trước ngày chốt danh sách. Thực tế cho thấy, thời hạn này khá ngắn, ảnh hưởng tới khả năng tham dự đại hội của nhà đầu tư. Trong khi đó, Thông tư 155/2015/TT-BTC hướng dẫn công bố thông tin trên thị trường chứng khoán quy định, thời hạn công bố thông tin để chốt danh sách về thực hiện các quyền nói chung của công ty đại chúng là 10 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.

Để tạo điều kiện cho các cổ đông sắp xếp công việc thực hiện quyền tham dự cuộc họp ĐHCĐ, tại dự thảo Nghị định quy định về quản trị công ty áp dụng đối với công ty đại chúng (thay thế Thông tư 121/2012/TT-BTC), Bộ Tài chính đã nâng thời hạn công ty đại chúng phải thực hiện công bố thông tin về chốt danh sách họp ĐHCĐ lên 20 ngày trước ngày đăng ký cuối cùng.

Liên quan đến ứng cử, đề cử thành viên HĐQT, theo quy định hiện hành tại Thông tư 121, thời hạn công ty đại chúng phải thực hiện công bố các thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT trong trường hợp đã xác định được trước ứng viên là tối thiểu 7 ngày trước ngày họp ĐHCĐ. Mặt khác, theo quy định tại Khoản 1, Điều 139, Luật Doanh nghiệp và Thông tư 155, thời hạn gửi thông báo mời họp ĐHCĐ chậm nhất 10 ngày trước ngày họp. Để phù hợp với thời gian gửi thông báo mời họp và để cổ đông có thêm thời gian tìm hiểu thông tin về các ứng viên HĐQT, tại dự thảo Nghị định, Bộ Tài chính đã nâng thời hạn công ty đại chúng phải thực hiện công bố các thông tin liên quan đến ứng viên HĐQT trong trường hợp đã xác định được trước ứng viên lên tối thiểu 10 ngày trước ngày họp ĐHCĐ.

Có một điểm mới khác tại dự thảo Nghị định đang nhận được những ý kiến trái chiều là: thành viên HĐQT của một công ty đại chúng được đồng thời là thành viên HĐQT không quá 10 công ty đại chúng, trong đó tối đa 5 công ty niêm yết. Quy định này liệu có mở đường cho một thành viên HĐQT của một công ty được kiêm nhiệm thành viên HĐQT ở quá nhiều công ty khác? Có gây nên những hệ lụy về sở hữu chéo, thông tin không minh bạch?

Hiện tại, Thông tư 121 quy định: “thành viên HĐQT của một công ty không được đồng thời là thành viên HĐQT của trên 5 công ty khác”. Ban soạn thảo Nghị định nhìn nhận, quy định này chưa thực sự hợp lý bởi thực tế thị trường lao động Việt Nam hiện nay, các đối tượng đủ tiêu chuẩn tham gia HĐQT tương đối ít, nhất là thành viên HĐQT độc lập. Các thành viên này khi tham gia HĐQT bị ràng buộc về trách nhiệm được quy định chặt chẽ tại Luật Doanh nghiệp cũng như Luật Chứng khoán.

Do đó, bản thân các thành viên này phải cân nhắc nhiều yếu tố khi họ quyết định tham gia là thành viên độc lập HĐQT của các công ty. Đến nay, Việt Nam chưa có Học viện quản trị công ty, là nơi chuyên đào tạo kiến thức và kỹ năng làm thành viên HĐQT như thông lệ quốc tế. Do đó, Bộ Tài chính quyết định nâng số lượng công ty mà một thành viên HĐQT được phép đồng thời là thành viên HĐQT lên 10 công ty, trong đó không quá 5 công ty niêm yết.