Nâng cao kỷ luật thị trường trái phiếu

Theo ông, Luật Chứng khoán 2024 vừa được Quốc hội thông qua sẽ có tác động như thế nào tới quá trình hồi phục của thị trường trái phiếu doanh nghiệp và các các chủ thể tham gia thị trường?

Luật Chứng khoán sửa đổi lần này đã bổ sung một số quy định, nâng cao tính kỷ luật về nghĩa vụ công bố thông tin đối với tất cả các thành viên tham gia thị trường, từ tổ chức phát hành cho đến các đơn vị cung cấp dịch vụ liên quan.

Ngoài ra, Luật mô tả rõ quyền hạn của cơ quan quản lý nhà nước, trong việc quản lý, giám sát hoạt động trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp, đặc biệt là hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ.

Trước đây, Luật Chứng khoán 2019 đã có mô tả về quyền hạn cũng như nhiệm vụ của cơ quan quản lý, cụ thể là Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK) trong việc giám sát hoạt động phát hành ra công chúng, trong đó có phát hành trái phiếu ra công chúng.

Luật mới đã bổ sung các nội dung về đình chỉ hoặc hủy bỏ hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

Ngoài ra, trong Luật Chứng khoán sửa đổi lần này đã có những quy định chặt chẽ hơn đối với hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp, bao gồm cả phát hành ra công chúng và phát hành riêng lẻ. Kỳ vọng, những quy định mới sẽ giúp tăng cường tính minh bạch của các đợt phát hành trái phiếu và giúp bảo vệ nhà đầu tư tốt hơn.

Ông có thể chia sẻ cụ thể về những thay đổi/quy định mới tại Luật Chứng khoán 2024 liên quan tới thị trường trái phiếu?

Với hoạt động phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, theo các quy định trong luật cũ, cụ thể là Luật Chứng khoán 2019, Nghị định 153/2020/NĐ-CP và Nghị định 65/2022/NĐ-CP có đề cập các trái phiếu phát hành riêng lẻ được phép phân phối cho các nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, bao gồm cả nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp và tổ chức chuyên nghiệp.

Tuy nhiên, trong luật mới đã quy định rõ hơn và chặt hơn với việc phân phối trái phiếu phát hành riêng lẻ cho nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp.

Cụ thể, các trái phiếu phát hành riêng lẻ nếu muốn phân phối cho nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp phải đáp ứng các điều kiện bao gồm: có xếp hạng tín nhiệm và có tài sản đảm bảo hoặc có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng. Các trái phiếu phát hành riêng lẻ mà chỉ bán cho nhà đầu tư tổ chức chuyên nghiệp thì không cần đáp ứng các điều kiện như vậy.

Với hoạt động phát hành ra công chúng, bởi vì phát hành ra công chúng sẽ được phân phối rộng rãi đến các nhà đầu tư, không chỉ nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp mà cả nhà đầu tư cá nhân bình thường, nên Luật Chứng khoán 2024 đưa ra khung các quy định liên quan đến việc yêu cầu tổ chức phát hành phải đáp ứng tiêu chí về tỷ lệ nợ phải trả/vốn chủ sở hữu, tỷ lệ quy mô phát hành trái phiếu/vốn chủ sở hữu, cũng như đáp ứng các tiêu chí liên quan đến xếp hạng tín nhiệm. Các thông số cụ thể sẽ được Chính phủ quy định tại Nghị định về hoạt động phát hành trái phiếu ra công chúng.

Chúng tôi được biết, Chính phủ đã có kế hoạch sớm ban hành sửa đổi nghị định 155/2020/NĐ-CP quy định chi tiết về phát hành trái phiếu ra công chúng nhằm cụ thể hóa các quy định trong Luật mới.

Trong đó, nêu cụ thể các yêu cầu bắt buộc xếp hạng tín nhiệm đối với doanh nghiệp hoặc trái phiếu phát hành ra công chúng và thông số quy định cụ thể về tỷ lệ nợ phải trả cũng như giá trị trái phiếu phát hành so với vốn chủ sở hữu.

Việc đáp ứng các điều kiện về xếp hạng tín nhiệm, có tài sản đảm bảo/có bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng khi phát hành trái phiếu riêng lẻ liệu có khó khăn đối với tổ chức phát hành, theo ông?

Chúng tôi cho rằng, việc thực hiện xếp hạng tín nhiệm không gây khó khăn cho doanh nghiệp phát hành trái phiếu. Theo thống kê của chúng tôi, đa số các đợt phát hành trái phiếu riêng lẻ chủ yếu tới từ các công ty chưa niêm yết - đối tượng công bố thông tin ra công chúng rất hạn chế.

Chúng tôi kỳ vọng, kênh xếp hạng tín nhiệm sẽ giúp truyền tải thông tin về hoạt động sản xuất - kinh doanh, tình hình tài chính, khả năng trả nợ của doanh nghiệp tới công chúng đầu tư một cách tốt hơn, giúp tăng tính minh bạch thông tin. Mặt khác, doanh nghiệp có thể chủ động thực hiện và lên kế hoạch tiến hành xếp hạng tín nhiệm trước khi thực hiện phát hành trái phiếu riêng lẻ.

Liên quan tới tài sản đảm bảo hoặc bảo lãnh thanh toán ngân hàng, chúng tôi cho rằng việc sử dụng tài sản đảm bảo sẽ dễ dàng hơn và có chi phí thấp hơn so với tìm kiếm bảo lãnh thanh toán từ ngân hàng.

Hiện nay, chưa có quy định chi tiết về chất lượng, các loại hình tài sản, cũng như tỷ lệ giá trị của tài sản đảm bảo so với quy mô phát hành trái phiếu…, các doanh nghiệp có thể chủ động, linh hoạt lựa chọn loại tài sản làm tài sản đảm bảo. Chúng tôi cũng lưu ý rằng, nếu không có quy định cụ thể về các vấn đề trên sẽ tạo thành khoảng trống làm giảm tính bảo vệ của quy định với nhà đầu tư.

Với bảo lãnh thanh toán ngân hàng, hiểu một cách sơ bộ là trong trường hợp xảy ra sự kiện không thể thanh toán được nợ gốc và nợ lãi đến hạn, ngân hàng sẽ đứng ra thanh toán thay cho đơn vị phát hành, tùy theo điều kiện về bảo lãnh.

Để có được bảo lãnh thanh toán của ngân hàng, doanh nghiệp thường phải trả chi phí cho ngân hàng và không dễ đáp ứng các tiêu chí từ nhà băng, tương tự khi ngân hàng cho vay tín dụng một doanh nghiệp.

Nếu so sánh giữa 2 lựa chọn là tài sản đảm bảo hay bảo lãnh thanh toán từ ngân hàng thì tài sản đảm bảo là lựa chọn linh hoạt hơn.

Chiếu theo 2 điều kiện này, nhiều trái phiếu có thể đáp ứng quy định hay không? Liệu quy định mới có gây sốc cho thị trường?

Luật Chứng khoán sửa đổi có điều khoản chuyển tiếp, theo đó, trái phiếu riêng lẻ phát hành trước ngày 1/1/2026 sẽ theo quy định cũ, tức là vẫn được phân phối cho các nhà đầu tư chuyên nghiệp, bao gồm nhà đầu tư cá nhân và tổ chức.

Vì thế, các điều kiện áp dụng cho trái phiếu đã phát hành và phát hành trong năm 2025 sẽ chưa có sự thay đổi. Các tổ chức phát hành có 1 năm để chuẩn bị cho các quy định mới nên chúng tôi cho rằng, các sửa đổi nói trên sẽ không gây sốc cho thị trường.

Đầu năm 2022, UBCK ra quyết định về việc hủy bỏ 6 lô trái phiếu phát hành liên quan đến Tân Hoàng Minh. Luật Chứng khoán 2024 có quy định gì về việc huỷ bỏ các lô trái phiếu đã phát hành hay không?

Luật Chứng khoán 2019 và các quy định có liên quan đã quy định khá rõ quyền hạn của cơ quan quản lý nhà nước với các hoạt động phát hành ra công chúng, bao gồm phát hành trái phiếu ra công chúng nhưng lại không đề cập cụ thể về phát hành trái phiếu riêng lẻ.

Luật Chứng khoán sửa đổi 2024 đã có quy định cụ thể về quyền hạn của cơ quan quản lý đối với các hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ trên thị trường và nêu rõ trong những trường hợp nào cơ quan quản lý có quyền đình chỉ, hủy bỏ.

Với những quy định hướng dẫn rõ ràng hơn như vậy sẽ tăng cường tính giám sát và khả năng chủ động can thiệp của cơ quan quản lý đối với những sai phạm trên thị trường trái phiếu doanh nghiệp nói chung và hoạt động phát hành trái phiếu riêng lẻ nói riêng.

Theo ông, những quy định mới của Luật Chứng khoán đã đủ sức để bảo vệ nhà đầu tư cá nhân trên thị trường trái phiếu hay chưa?

Theo quan điểm của chúng tôi, quy định về xếp hạng tín nhiệm giúp cải thiện chất lượng thông tin, kênh thông tin đến công chúng nhà đầu tư. Đây là điểm quan trọng giúp thị trường phát triển bền vững.

Tại thị trường Việt Nam, có rất ít trường hợp trái chủ thu hồi được khoản đầu tư của họ thông qua thanh lý tài sản thế chấp.

Theo tìm hiểu của chúng tôi, quá trình pháp lý để thanh lý tài sản và trả nợ cho các trái chủ thường kéo dài, đây là một nguyên nhân dẫn đến thực trạng là đa số các trái chủ đầu tư vào trái phiếu có đảm bảo gặp tình trạng chậm trả nợ gốc/lãi, nhưng chỉ lựa chọn phương án gia hạn nợ, thay vì tìm kiếm các lựa chọn pháp lý khác.

Vì thế, nếu có thêm những ràng buộc cụ thể về tài sản đảm bảo, cũng như các quy định liên quan đến quản lý, giám sát và thanh lý tài sản đảm bảo khi xảy ra sự kiện chậm trả gốc/lãi sẽ giúp bảo vệ nhà đầu tư tốt hơn.

Lam Phong thực hiện