Từ thực tế tư vấn pháp lý cho doanh nghiệp, ông nhận thấy đâu là những sai sót phổ biến về hóa đơn, như việc thiếu đồng bộ giữa thời điểm giao hàng, nhận tiền, xuất hóa đơn hay sai nhà cung cấp dịch vụ… Những sai sót này dẫn đến rủi ro gì khi cơ quan thuế đối chiếu với dữ liệu ngân hàng?
Theo tôi, sai sót đáng ngại nhất là doanh nghiệp đã áp dụng hóa đơn điện tử nhưng chưa chuẩn hóa quy trình giao dịch phía sau. Bộ phận bán hàng xác nhận hoàn thành giao dịch, kho đã bàn giao hàng nhưng kế toán lại chờ khách thanh toán mới xuất hóa đơn. Thậm chí, có nơi còn đánh đồng tiền đặt cọc với doanh thu.
Điều 9 Nghị định số 254/2026/NĐ-CP quy định rất rõ về thời điểm lập hóa đơn theo từng nghiệp vụ. Với bán hàng hóa, nguyên tắc là thời điểm chuyển giao quyền sở hữu hoặc quyền sử dụng, không phụ thuộc vào việc đã thu tiền hay chưa. Với dịch vụ, thời điểm lập hóa đơn thông thường là khi hoàn thành dịch vụ, trừ trường hợp thu tiền trước và các ngoại lệ luật định. Do đó, không thể lấy ngày ngân hàng báo có làm mốc xuất hóa đơn chung cho mọi giao dịch.
Việc chọn phần mềm giá rẻ, thiếu kết nối kế toán, thiếu tính năng sao lưu và khả năng truy xuất dữ liệu gốc cũng là một rủi ro lớn. Công nghệ chỉ hỗ trợ tuân thủ, còn trách nhiệm pháp lý về nội dung hóa đơn vẫn hoàn toàn thuộc về doanh nghiệp phát hành.
Rủi ro hiện nay lớn hơn do dữ liệu thuế được phân tích, đối chiếu tự động từ nhiều nguồn. Nghị định số 252/2026/NĐ-CP đã quy định rõ cơ chế tổ chức tín dụng cung cấp thông tin tài khoản và dữ liệu giao dịch phục vụ quản lý thuế đúng phạm vi, điều kiện pháp luật. Việc thanh toán gộp nhiều hóa đơn hay công nợ trả chậm có thể tạo ra chênh lệch hợp pháp, nhưng vấn đề cốt lõi là doanh nghiệp phải giải trình được bằng chứng cứ minh bạch.
Đáng chú ý, theo Nghị định số 310/2025/NĐ-CP, hành vi lập hóa đơn không đúng thời điểm khi từ 100 hóa đơn trở lên đối với bán hàng hóa, cung cấp dịch vụ có khung phạt 50 - 70 triệu đồng. Hành vi khai thiếu thuế hoặc sử dụng hóa đơn bất hợp pháp còn đối mặt với các chế tài nghiêm trọng khác. Một lỗi quy trình lặp lại trên hàng trăm giao dịch có thể nhanh chóng trở thành rủi ro pháp lý mang tính hệ thống.
| |
Sự minh bạch không chỉ dừng lại ở yêu cầu tuân thủ từ cơ quan thuế, mà còn là năng lực cạnh tranh cốt lõi của doanh nghiệp |
Để hóa đơn điện tử không trở thành rủi ro, doanh nghiệp cần chuẩn hóa quy trình kiểm soát nội bộ như thế nào nhằm bảo đảm tính thống nhất tuyệt đối giữa hợp đồng, chứng từ giao nhận, dòng tiền và hóa đơn điện tử?
Trên thực tế, việc giao hàng, nghiệm thu và thanh toán diễn ra khác ngày vẫn hoàn toàn hợp pháp, không nhất thiết mọi chứng từ phải trùng khớp một thời điểm. Điều doanh nghiệp cần là mọi sự lệch nhau về thời gian đều có căn cứ hợp lý, có nhân sự chịu trách nhiệm và giải thích được bằng chứng cứ.
Quy trình kiểm soát phải theo sát toàn bộ vòng đời giao dịch: kinh doanh thẩm định khách hàng, giá và điều khoản; kho vận xác nhận giao nhận thực tế; kế toán xác định đúng thời điểm, loại hóa đơn, thuế suất, đối chiếu công nợ và dòng tiền; pháp chế rà soát hợp đồng, thỏa thuận điều chỉnh và giao dịch bất thường. Dù nhân sự có kiêm nhiệm, quy trình vẫn bắt buộc phải có khâu kiểm tra độc lập.
Tôi khuyến nghị doanh nghiệp áp dụng ba điểm kiểm soát cốt lõi: trước giao dịch phải thẩm định đối tác và điều khoản hợp đồng; trước khi lập hóa đơn phải đối chiếu dữ liệu giao hàng, nghiệm thu và giá trị thực hiện; sau khi phát hành phải kiểm tra trạng thái gửi - nhận, dữ liệu kê khai và công nợ.
Các trường hợp giao hàng nhiều đợt, ứng trước tiền hay trả lại hàng cần có cơ chế quản lý riêng và lưu lại vết dữ liệu. Mỗi giao dịch nên có mã định danh kết nối giữa hợp đồng, kho, nghiệm thu, hóa đơn và chứng từ thanh toán. Phần mềm kế toán cần phân quyền chặt chẽ, cảnh báo chậm lập hóa đơn, lưu trữ dữ liệu điện tử gốc, ghi nhận lịch sử thao tác và sao lưu độc lập.
Cuối kỳ, doanh nghiệp phải đối chiếu doanh thu, hóa đơn, công nợ với ngân hàng và lưu lại lý do nếu có chênh lệch. Ban điều hành cần ấn định rõ người chịu trách nhiệm và thời hạn xử lý cảnh báo. Việc kiểm soát hóa đơn hiệu quả là ngăn ngừa sai sót ngay từ khi hình thành giao dịch, thay vì thụ động chờ cơ quan thuế phát hiện mới giải trình.
Hiện nay cơ quan thuế đã đẩy mạnh “truy vết chuỗi gian lận” và “phân loại rủi ro”. Nhiều doanh nghiệp làm ăn chân chính vô tình rơi vào thế thụ động khi đối tác đầu vào bị phát hiện là “doanh nghiệp bỏ trốn” hoặc mua bán hóa đơn bất hợp pháp. Ông có khuyến nghị gì để doanh nghiệp tự bảo vệ mình?
Việc kiểm soát hóa đơn hiệu quả là ngăn ngừa sai sót ngay từ khi hình thành giao dịch, thay vì thụ động chờ cơ quan thuế phát hiện mới giải trình.
Việc tra cứu mã số thuế là cần thiết nhưng chưa đủ để chứng minh giao dịch có thật. Doanh nghiệp cần thẩm định đối tác theo giá trị và mức độ rủi ro của giao dịch, tránh chỉ kiểm tra giấy phép kinh doanh. Trước khi ký kết, cần xác minh tình trạng hoạt động, người đại diện, địa chỉ trụ sở và thông tin hóa đơn từ nguồn chính thức. Với giao dịch giá trị lớn, phải xác minh thêm nguồn gốc hàng hóa, kho bãi, năng lực giao hàng và các dấu hiệu bất thường về giá hay yêu cầu chuyển tiền cho bên thứ ba.
Trong quá trình thực hiện, doanh nghiệp phải chủ động lưu giữ đầy đủ chứng cứ độc lập về giao dịch như đơn đặt hàng, vận đơn, phiếu nhập kho, biên bản nghiệm thu, email/tin nhắn xác nhận công việc và chứng từ thanh toán. Theo Điều 14 Luật Thuế giá trị gia tăng và Điều 25, Điều 26 Nghị định số 181/2025/NĐ-CP (đã sửa đổi, bổ sung), hàng hóa, dịch vụ mua vào từ 5 triệu đồng trở lên (đã bao gồm thuế), về nguyên tắc bắt buộc phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt, trừ các trường hợp đặc thù.
Trường hợp bên bán sau đó bị phát hiện bỏ địa chỉ hoặc vi phạm pháp luật, cơ quan chức năng không thể mặc nhiên coi mọi giao dịch trước đó là giả tạo. Việc đánh giá phải dựa trên thời điểm phát sinh giao dịch, tình trạng pháp lý của hóa đơn tại thời điểm xuất và chứng cứ thực tế.
Ngược lại, bên mua cũng không đương nhiên được khấu trừ thuế chỉ vì có hóa đơn. Khi phát sinh rủi ro, doanh nghiệp cần tạm dừng các giao dịch mới, bảo toàn dữ liệu, tự xác minh và chủ động giải trình. Thông tư số 94/2026/TT-BTC quy định rõ về phân loại rủi ro thuế và biện pháp quản lý hóa đơn. Phân loại rủi ro không đồng nghĩa với kết luận vi phạm; hồ sơ thẩm định đầy đủ chính là “lá chắn” giúp doanh nghiệp tự bảo vệ hiệu quả khi bị thanh kiểm tra.
Trường hợp doanh nghiệp tự rà soát và phát hiện sai sót về hóa đơn thì nên chủ động sửa sai và giải trình với cơ quan thuế ra sao để vừa tuân thủ đúng quy định, vừa giảm thiểu nguy cơ bị xử phạt hành chính hay truy thu, ấn định thuế, thưa luật sư?
Tôi cho rằng doanh nghiệp cần chủ động sửa sai sớm, tuyệt đối không xóa vết dữ liệu, hoặc thừa nhận vi phạm vượt quá sự thật. Cần phân loại rõ ba nhóm sai sót để có cơ chế xử lý phù hợp: sai chỉ tiêu thông tin trên hóa đơn; sai thời điểm lập hoặc kê khai nghĩa vụ thuế và hóa đơn đầu vào có nghi vấn về giao dịch thực tế.
Theo Điều 10 Thông tư số 91/2026/TT-BTC, trường hợp sai tên, địa chỉ nhưng không sai mã số thuế, giá trị, thuế suất, tiền thuế hay tên hàng hóa thì chỉ cần thông báo cho người mua và cơ quan thuế theo mẫu, không phải lập lại hóa đơn. Nếu sai mã số thuế, tiền hàng hoặc thuế suất thì bắt buộc phải xử lý bằng hình thức điều chỉnh hoặc thay thế. Với hóa đơn điện tử khởi tạo từ máy tính tiền sẽ áp dụng các quy tắc riêng. Khi bên mua là doanh nghiệp, cần chú ý văn bản thỏa thuận và các ngoại lệ theo quy định.
Đối với trường hợp kê khai thiếu doanh thu, doanh nghiệp phải xác định lại chính xác kỳ tính thuế và chứng từ liên quan. Khoản 5 Điều 12 Luật Quản lý thuế số 108/2025/QH15 quy định cơ chế khai bổ sung trong thời hạn 5 năm với các điều kiện cụ thể, được hướng dẫn chi tiết tại Điều 12 Nghị định số 252/2026/NĐ-CP, đặc biệt là hồ sơ thuộc thời kỳ đã kiểm tra. Doanh nghiệp không thể tự ý điều chỉnh kỳ thuế khi đã có kết luận xử lý. Việc ấn định thuế phải có căn cứ luật định và doanh nghiệp hoàn toàn có quyền yêu cầu cơ quan thuế làm rõ cơ sở xác định nghĩa vụ tài chính.
Hồ sơ khắc phục cần chuẩn bị chỉn chu gồm bảng tổng hợp lỗi, chứng cứ gốc, bảng tính lại nghĩa vụ thuế, chứng từ điều chỉnh và bản giải trình diễn biến theo trình tự thời gian. Nếu phát sinh thiếu thuế, doanh nghiệp phải chủ động nộp đủ tiền thuế, tiền chậm nộp và chấp nhận chế tài theo quy định.
Việc tự giác khắc phục không đương nhiên được miễn phạt hoàn toàn, nhưng là căn cứ quan trọng để xem xét giảm nhẹ. Với hóa đơn đầu vào có nghi vấn, không nên vội vã loại bỏ chi phí hay thừa nhận vi phạm khi chưa xác minh rõ, mà cần giải trình đúng hạn bằng chứng cứ thực tế và bảo lưu quyền khiếu nại theo pháp luật.
Thay vì chỉ xem hóa đơn điện tử là một nghĩa vụ tuân thủ chi phí, theo ông, các doanh nghiệp cần thay đổi tư duy quản trị như thế nào để biến việc chuẩn hóa dữ liệu hóa đơn và dòng tiền minh bạch thành đòn bẩy nâng cao năng lực quản trị tài chính?
Dữ liệu hóa đơn chính là hạ tầng quản trị cốt lõi, không đơn thuần là công cụ phục vụ nghĩa vụ thuế. Việc kết nối dữ liệu giữa hợp đồng, doanh thu, kho bãi, công nợ và dòng tiền giúp doanh nghiệp phát hiện sớm các bất thường trong vận hành.
Doanh nghiệp nên chủ động đo lường các chỉ số như tỷ lệ hóa đơn lập đúng hạn, thời gian đối chiếu công nợ, tỷ lệ giao dịch thiếu chứng từ, số lần điều chỉnh, khoản phải thu quá hạn và mức chênh lệch chưa được giải trình giữa doanh số bán hàng với dòng tiền thực nhận. Đây là các chỉ số quan trọng giúp dự báo dòng tiền và kiểm soát hiệu quả vốn lưu động.
Đối với ngân hàng, đơn vị kiểm toán và nhà đầu tư, hệ thống hồ sơ tài chính nhất quán là cơ sở hàng đầu để thẩm định doanh thu thực tế và năng lực trả nợ. Mặc dù sự minh bạch giúp gia tăng mạnh mẽ độ tin cậy, nhưng không đồng nghĩa với việc đương nhiên được giải ngân, vì quyết định tín dụng còn phụ thuộc vào hiệu quả kinh doanh, tài sản bảo đảm, lịch sử trả nợ và nhiều điều kiện thẩm định khác.
Ban lãnh đạo doanh nghiệp cần đầu tư bài bản cho hệ thống dữ liệu, bảo mật và định kỳ đánh giá mức độ tuân thủ, tuyệt đối không khoán trắng cho bộ phận kế toán mà các phòng ban liên quan phải cùng gánh vác trách nhiệm.
Theo tôi, trong nền kinh tế số, sự minh bạch không chỉ dừng lại ở yêu cầu tuân thủ từ cơ quan thuế, mà đã trở thành năng lực cạnh tranh cốt lõi của doanh nghiệp. Doanh nghiệp nào càng chứng minh được doanh thu và dòng tiền bằng nguồn dữ liệu đáng tin cậy, doanh nghiệp đó càng có nền tảng vững chắc để xây dựng niềm tin với thị trường và phát triển bền vững trong dài hạn.