Hủy nghị quyết đại hội vì lỗi tưởng như đơn giản

Mới đây, Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã ra quyết định hủy nghị quyết ÐHCÐ năm 2012 của Công ty cổ phần Vật liệu xây dựng Bình Dân. Công ty được thành lập năm 2009, trụ sở tại Hải Dương, ngành nghề kinh doanh chính là buôn bán vật liệu, sản xuất gạch… với vốn điều lệ là 4 tỷ đồng.

Công ty Bình Dân có 3 cổ đông sáng lập, trong đó ông Nguyễn Quang Hưng giữ chức Chủ tịch HÐQT và ông Phan Văn Ch. sở hữu 6% vốn điều lệ.

Ngày 9/11/2012, Công ty tổ chức ÐHCÐ và ban hành quyết định về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh, phát hành cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ lên 20 tỷ đồng. Theo đó, Công ty đã huy động vốn của những người không phải là cổ đông sáng lập. Tính đến ngày 26/5/2014, danh sách cổ đông gồm 5 người.

Mặc dù là cổ đông lớn, nhưng đến ngày 21/11/2014, tức 2 năm sau khi đại hội, ông Phan Văn Ch. mới biết thông tin về cuộc họp do liên quan đến việc xây dựng nhà máy gạch tuynel. Cổ đông này cho rằng, quyết định trên được ban hành trái pháp luật nên khởi kiện ra tòa án.

Theo đơn khởi kiện, việc tổ chức ÐHCÐ của Công ty Bình Dân đã vi phạm những lỗi cơ bản về thẩm quyền triệu tập họp, thời hạn lập danh sách cổ đông có quyền dự họp, gửi giấy mời họp và các tài liệu kèm theo…

Cụ thể, theo danh sách cổ đông có quyền dự họp được lập vào ngày 1/11/2012, ngày tổ chức đại hội là ngày 9/11/2012.

Như vậy, thời gian lập danh sách chưa đủ tối thiểu là 10 ngày. Ðiều này ảnh hưởng đến quyền kiểm tra, tra cứu, trích lục và sao danh sách cổ đông, yêu cầu sửa đổi, bổ sung những thông tin sai lệch…

Cùng với đó, HÐQT Công ty không gửi thông báo mời họp là mẫu chỉ định đại diện theo ủy quyền dự họp, chương trình họp, phiếu biểu quyết, các tài liệu thảo luận, dự thảo nghị quyết.

Trong chương trình họp không có nội dung thông qua chương trình, nội dung họp, việc bầu ban kiểm phiếu, cũng như không có nội dung về biểu quyết phát hành thêm 160.000 cổ phần.

Theo ông Ch., việc Công ty Bình Dân cho rằng đã triệu tập nhưng ông vắng mặt vì lý do sức khỏe là không có căn cứ.

Ðồng thời cho biết, về mặt thời gian, biên bản kiểm phiếu ghi từ 14h30’, kết thúc hồi 14h45’ cùng ngày, trong khi thông báo mời họp thì đại hội được tiến hành lúc 14h và trong chương trình họp thì thời gian từ 14h30’ đến 14h40’ là nội dung xác định chủ tọa - thư ký đại hội; từ 14h40’ đến 14h45’ là báo cáo tư cách cổ đông và xác định điều kiện họp. Với những dữ liệu này, ông Ch. cho rằng, biên bản kiểm phiếu được ngụy tạo, chứ không diễn ra trên thực tế.

Sau khi kết thúc đại hội, cổ đông này cũng không nhận được biên bản và nghị quyết HÐQT.

Công ty Bình Dân khẳng định, đại hội ngày 9/11/2012 diễn ra với 7/8 cổ đông có quyền biểu quyết tham dự, tương ứng với tỷ lệ 89,34% cổ phần là đủ điều kiện họp. Trình tự thủ tục và nội dung quyết định đảm bảo đúng quy định.

Tuy nhiên, năm 2019, Tòa án nhân dân tỉnh Hải Dương đã chấp nhận hủy quyết định của Công ty về việc thay đổi nội dung đăng ký kinh doanh. Công ty kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm.

Tòa cấp phúc thẩm thấy rằng, Công ty Bình Dân không gửi giấy mời họp, biên bản họp không có nội dung thông qua chương trình họp và không bầu ban kiểm phiếu là vi phạm Luật Doanh nghiệp năm 2005 nên quyết định giữ nguyên bản án sơ thẩm. 

Ðỗ Mến