Theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, cổ đông là cá nhân, tổ chức sở hữu ít nhất 1 cổ phần của công ty cổ phần. Quy định này tưởng như dễ dàng, nhưng nhiều trường hợp nhà đầu tư vẫn phải vác đơn đi kiện để được công nhận tư cách cổ đông.
Đơn cử như trường hợp bà Hoàng Ngọc Yến Nhĩ ở TP.HCM.
Tháng 11 vừa qua, Tòa án Nhân dân cấp cao tại TP.HCM đã bác đơn kháng cáo của bà Hoàng Ngọc Yến Nhĩ trong vụ kiện đề nghị hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông của CTCP Đầu tư trồng rừng và cây công nghiệp K. (trụ sở tại 456/27 Tân Sơn Nhì, phường Tân Quý, quận Tân Phú, TP.HCM).
Được biết, đây không phải lần đầu tiên bà Nhĩ phải khởi kiện liên quan đến quyền lợi cổ đông của bà tại Công ty K.
Năm 2014, bà Nhĩ mua lại 270.027 cổ phần (tương đương 30% vốn điều lệ Công ty K.) từ cổ đông Đặng Hoàng H.
Tuy nhiên, Công ty K. không thực hiện thủ tục xác nhận chuyển nhượng, khiến bà Nhĩ đã khởi kiện ra Tòa án Nhân dân TP.HCM, đề nghị Tòa án buộc công ty này phải thừa nhận tư cách cổ đông của bà.
Bản án sơ thẩm ngày 30/9/2015 tuyên Công ty K. có trách nhiệm xác nhận giao dịch chuyển nhượng cổ phần, lập các thủ tục pháp lý xác nhận bà Nhĩ là cổ đông của Công ty, ghi đúng và đầy đủ các thông tin của bà Nhĩ vào sổ đăng ký cổ đông, thông báo việc thay đổi cổ đông tới các cơ quan có thẩm quyền.
Bản án đã có hiệu lực pháp luật, nhưng đến ngày 14/6/2017, khi tổ chức họp Đại hội đồng cổ đông, Công ty K. đã không mời bà Nhĩ, cũng như ông Đặng Hoàng H. tham dự. Đại hội đồng cổ đông lần này đã thông qua nghị quyết về việc tăng vốn điều lệ.
Sau đó, Công ty K tiến hành tăng vốn, làm thủ tục thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, không ghi nhận cổ đông mới là bà Hoàng Ngọc Yến Nhĩ.
Vì vậy, bà Nhĩ lại tiếp tục khởi kiện đề nghị Tòa án hủy Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2017 của Công ty K.
Tại Tòa án, đại diện Công ty K cho biết, năm 2014, Công ty họp Hội đồng quản trị về tình hình thực hiện dự án và chi phí trồng cây cao su đã vượt vốn điều lệ, cần tăng vốn.
Sau đó, ông Đặng Hoàng H. có đơn xin từ nhiệm, không tham gia Hội đồng quản trị và bán cổ phần. Khi Công ty đang chuẩn bị làm thủ tục pháp lý về việc chuyển nhượng cổ phần giữa bà Nhĩ và ông Đặng Hoàng H. thì bản án sơ thẩm ngày 30/9/2015 bị kháng cáo.
Sau này, người kháng cáo rút đơn thì ngày 10/7/2017, Tòa án ra quyết định đình chỉ xét xử vụ án. Như vậy, đến thời điểm 10/7/2017, bà Nhĩ vẫn chưa phải là cổ đông của Công ty, do đó, Công ty không mời bà Nhĩ tham dự Đại hội.
Tòa án cho rằng, tại thời điểm Công ty K. tổ chức Đại hội đồng cổ đông chưa có căn cứ nào xác định bà Nhĩ là cổ đông của Công ty do tại thời điểm đó, bản án ngày 30/9/2015 đang bị kháng cáo. Do đó, việc Công ty không mời bà Nhĩ tham dự Đại hội đồng cổ đông là đúng.
Đối với ông Đặng Hoàng H., mặc dù không được mời tham dự Đại hội nhưng ông này không có yêu cầu hủy nghị quyết Đại hội.
Do đó, Tòa không chấp nhận lý do này của nguyên đơn. Từ nhận định này, Tòa án bác yêu cầu khởi kiện của bà Nhĩ, không chấp nhận việc hủy biên bản và Nghị quyết Đại hội đồng cổ đông năm 2017.
Đầu năm 2019, Tòa án Nhân dân cấp cao tại TP.HCM cũng phải giải quyết vụ kiện của 19 cá nhân yêu cầu tòa án buộc CTCP Miền Đông - đầu tư hạ tầng phải công nhận tư cách cổ đông của họ.
Theo nội dung vụ kiện, năm 2008, Công ty tìm kiếm nhà đầu tư bên ngoài góp vốn. Một nhóm cá nhân đã góp vốn, đã nộp tiền, có phiếu thu.
Tuy nhiên, sau này, Công ty lại quyết định không tăng vốn điều lệ với lý do đã đủ tiềm lực tài chính để thực hiện các dự án và không công nhận tư cách cổ đông.
Tòa án cho rằng, qua chứng cứ là phiếu thu tiền mặt, các báo cáo tiền mặt, báo cáo sử dụng vốn, báo cáo tài chính nộp cho cơ quan thuế đều thể hiện sự góp vốn của các cá nhân nói trên.
Danh sách cổ đông nhận cổ tức cũng có tên các cá nhân này. Công ty mặc nhiên thừa nhận việc góp vốn, đã sử dụng tiền góp vốn, nên tòa án buộc Công ty phải phải chốt danh sách cổ đông, xác nhận phần vốn góp của họ.
