Theo số liệu từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước (UBCK), trong năm 2025, tổng giá trị huy động vốn qua cổ phiếu và trái phiếu riêng lẻ đạt hơn 763.000 tỷ đồng. Trong hơn 5 tháng đầu năm nay, giá trị cổ phiếu phát hành đạt 114.000 tỷ đồng, tăng hơn 67% so với cùng kỳ năm trước và giá trị phát hành trái phiếu riêng lẻ đạt gần 149.000 tỷ đồng.
Để nâng cao hiệu quả huy động vốn, Nghị định số 200/2026/NĐ-CP đã bổ sung nhiều quy định hoàn thiện khung pháp lý về phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.
Ông Hoàng Văn Thu, Phó Chủ tịch UBCK cho biết, Nghị định 200/2026/NĐ-CP tháo gỡ nhiều vướng mắc cho doanh nghiệp; trong đó, phương án sử dụng vốn được mở rộng cho cả 5 hình thức đầu tư (theo pháp luật về đầu tư). Nghị định cũng cho phép doanh nghiệp thay đổi điều kiện, điều khoản trái phiếu và phương án sử dụng vốn trong từng trường hợp cụ thể để hạn chế tối đa việc sử dụng vốn sai mục đích.
Đáng chú ý, Nghị định mới cho phép doanh nghiệp tạm thời gửi tiền tiết kiệm hoặc mua chứng chỉ tiền gửi đối với khoản vốn chưa đến thời điểm giải ngân cho dự án nhằm tối ưu hóa dòng tiền.
Ngoài ra, Nghị định cũng quy định nguồn vốn phát hành phải được quản trị và theo dõi riêng biệt, tránh sử dụng sai mục đích. Quy định mới cũng tách bạch điều kiện, hồ sơ theo từng loại hình doanh nghiệp, đồng thời phân định rõ đối tượng tham gia. Cụ thể, nhà đầu tư cá nhân chuyên nghiệp chỉ được đầu tư trái phiếu có tài sản đảm bảo và xếp hạng tín nhiệm hoặc trái phiếu có bảo lãnh ngân hàng kết hợp xếp hạng tín nhiệm. Mặt khác, Nghị định cũng tăng cường phân cấp cho địa phương giám sát phát hành và bổ sung cơ chế giải quyết tranh chấp, xử lý vi phạm nhằm giữ trật tự thị trường.
Bên cạnh trái phiếu, hoạt động chào bán cổ phiếu cũng ghi nhận cải cách mạnh mẽ thông qua Nghị định số 245/2025/NĐ-CP (sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định 155/2020/NĐ-CP). Điển hình là quy trình IPO gắn liền với niêm yết được rút ngắn chỉ trong vòng 30 ngày nhờ cơ chế phối hợp “ba cùng” giữa UBCK và các sở giao dịch chứng khoán. Đó là cùng xem xét một loại hồ sơ nộp trong cùng một thời gian và cùng phối hợp trao đổi thông tin.
Dù thủ tục hành chính đã được rút ngắn, ông Khương Tiến Hùng, đại diện Ban Quản lý chào bán chứng khoán, UBCK lưu ý doanh nghiệp cần chuẩn bị hồ sơ kỹ lưỡng để tránh mất thời gian bổ sung. Trong bản cáo bạch, thông tin phải đầy đủ, trung thực, khách quan và công bố đầy đủ các yếu tố rủi ro tương ứng. Về phương án sử dụng vốn, nếu đầu tư dự án, doanh nghiệp phải chuẩn bị hồ sơ pháp lý rõ ràng, như quyết định chủ trương đầu tư của cấp thẩm quyền để khẳng định dự án thuộc sở hữu của doanh nghiệp. Điều này giúp giải quyết bài toán “con gà - quả trứng” khi cơ quan cấp phép đầu tư yêu cầu chứng minh năng lực tài chính tối thiểu 20% vốn tự có.
Trường hợp bổ sung vốn lưu động, doanh nghiệp phải chứng minh nhu cầu thiếu hụt thực tế phục vụ mở rộng kinh doanh cũng như liệt kê chi tiết mục đích sử dụng (như hợp đồng mua nguyên vật liệu, trả lương) để phục vụ kiểm toán sau này. Đối với mục đích cơ cấu nợ, nguồn gốc khoản nợ phải được làm rõ để tránh nợ tự tạo. Khi dùng vốn mua tài sản hoặc góp vốn, giá mua phải phù hợp giá thị trường, tránh nâng khống giá trị. Ông Hùng khuyến khích doanh nghiệp tham khảo chứng thư định giá độc lập để giải tỏa trách nhiệm cho Hội đồng quản trị và tăng tính tin cậy cho nhà đầu tư.
Ông Hùng nhấn mạnh, doanh nghiệp cần có báo cáo tài chính “sạch” trước khi phát hành bởi UBCK sẽ rà soát kỹ các khoản tiền đưa ra ngoài doanh nghiệp dưới dạng hợp đồng hợp tác, cho vay, tạm ứng, đặt cọc hay ủy thác đầu tư. Nếu không chứng minh được mục đích sản xuất - kinh doanh thực tế, những khoản này sẽ bị xem là làm mất kiểm soát nguồn vốn. Do đó, doanh nghiệp cần thu hồi các khoản cho vay, tạm ứng không hợp lý về tài khoản trước khi tăng vốn. UBCK cũng xem xét rất kỹ lợi nhuận doanh nghiệp, và nói không với những hồ sơ có dấu hiệu lợi nhuận ảo.
Đối với hình thức phát hành riêng lẻ, cổ phiếu hoán đổi, trả cổ tức hay phát hành cổ phiếu cho người lao động (ESOP), ông Hùng nhấn mạnh quyền quyết định phải thuộc về đại hội đồng cổ đông. Các nội dung như nguyên tắc định giá chào bán riêng lẻ, tỷ lệ hoán đổi hay tiêu chuẩn phân bổ ESOP bắt buộc phải được đại hội đồng cổ đông thông qua. Điều này nhằm bảo vệ quyền lợi của cổ đông nhỏ lẻ, tránh tình trạng pha loãng tài sản vô lý, chiết khấu quá sâu hoặc chi trả cổ tức dựa trên nguồn lợi nhuận “ảo”.
